日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。

“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。

“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。

宫本在会议上赞赏赤阪龙一的胜利。赤阪龙一下一个目标是剿灭新四军26团。佐藤心有不甘，他许下诺言，赤阪龙一要是能剿灭新四军26团，他切腹谢罪。伪军侦察队长王金彪打探军情回来，向赤阪报告，赤阪决定夜袭新四军。

是夜，新四军陈团长和三位营长开会，计划以引狼入室之计歼灭鬼子，怎料日军特战队先下手为强，趁新四军入睡之时施以偷袭。 

新四军岗哨被击毙，陈团长胳膊中枪，双方火并。三位营长掩护团长撤退。一营长死在赤阪龙一的刀下。赤阪在会议中汇报战绩，宫本为赤阪记上一功，佐藤却欠赤阪一条命。郭师长开会总结损失，要力挽狂澜。聂天鸣分析日军的武器和作战实力。

军部绝密电报证实了日军“赤龙特战队”的强悍。众军官支持聂天鸣收回旧部，组织“猎豹突击队”对抗日军。赤阪要嘉奖王金彪，询问王金彪“鬼子”一称的来历。王金彪说外国来的叫鬼子，我们叫汉奸。聂天鸣收回旧部。苗香儿、白三、陆有为、吴影、蔡彪、柳飞、柳婵同一天回师部报到。

新四军“猎豹突击队”成立，聂天鸣当队长。“猎豹突击队”的第一个任务是夺回交通要道、军事要镇香河镇!日军在香河镇大张旗鼓召开大会。以王金彪为首，日军堂而皇之收卖人心、镇压百姓、举枪逼迫百姓高呼皇军万岁!

王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。

吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。苗香儿和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。

苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。

赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。赤阪要出动特战队夺回香河镇，牛德彩誓要收复香河镇立功赎罪，赤阪只好让牛德彩去中国人打中国人。

这时一个日本兵来报告，一支新四军部队在向香河镇开来。宫本立刻派赤阪行动。牛德彩回到家里，臭骂大舅子王金彪不严守军纪，败退香河镇。

王蝶衣极力维护哥哥，对牛德彩劝骂打闹。周佚夫让王金彪把王碟衣劝走。聂天鸣请求族长吴宗瀚的支持，吴宗瀚为族人的安危着想没答应。日军击退了前往香河镇支持的新四军22团3营。大批皇协军向香河镇挺进。

猎豹特战队准备作战。牛德彩采取了周轶夫参谋长的提议，围困新四军，等新四军弹尽粮绝没了力气再进攻。猎豹特战队分析敌情，得知坚守或突围都不行，进退两难中。

皇协军施草船借箭之计，消耗了新四军的弹药，事后周佚夫、王金彪留下清剿新四军。聂天鸣派白三和蔡彪突围去与师部取得联系。赤阪猜到新四军的做法，派人加强防守。白三和蔡彪正要出发，蔡彪因肋骨受伤被留下。

柳飞、柳婵一招声东击西，掩护白三、吴影成功越过了皇协军的第一道防线。白三、吴影在山下躲过了皇协军的视线，在山林杀死了皇协军的岗哨，在草棚冲出了石原和矢野的截击。赤阪龙一因石原和矢野的失手，对新四军更感兴趣。聂天鸣再次去见吴宗瀚，望得到粮食支持。吴凤娇因新四军的去留，与父亲吴宗瀚发生争执。吴宗瀚打了吴凤娇一记耳光，吴凤娇哭着离去。吴宗瀚叹息瘫坐在椅子上。

陆有为抓了一个放线的伪军，审出伪军的指挥部在五里外的张庙村，领头人叫牛德彩。猎豹特战队装扮成伪军，去烧毁敌人的军火和粮食，擒拿牛德彩。聂天鸣等人报出伪军的暗语“天罗地网”，安全通过了丛林、张庙，来到私塾课室，牛德彩司令却不在。陆有为带两个队员去烧伪军的粮仓，被王金彪抓住。

王金彪把他们押到了课室。正在王金彪对陆有为严打逼供不遂，要开枪射杀他的时候，聂天鸣飞出鹅卵石，打晕王金彪，救出了陆有为。双方开火。聂天鸣等人干掉了院子里所有伪军，却被外面的伪军包围。周佚夫发令撞门冲击。

聂天鸣挟持王金彪为人质。双方在王金彪是否重要的问题上僵持了好一会。王金彪说出了自己是侦缉队队长。周佚夫开枪打中了王金彪的膀子。王金彪大骂周轶夫。

聂天鸣等人继续挟持王金彪，换到了粮食，准备撤退。突然一记冷枪射来，打中王金彪的肚子，王金彪倒地。赤阪龙一率领赤龙特战队赶至。双方激战。赤阪龙一、周佚夫见识了聂天鸣的神勇。赤龙特战队分头去追猎豹特战队。

石原、矢野等人追杀陆有为、柳飞他们，双方跑过巷子，在荒宅内外对射。三名赤龙特战队员被杀，游击队员两死一伤，重伤的游击队员倒在地上，柳飞将他拽到安全处，矢野和石原射击，柳飞还击，柳飞开了两枪之后子弹没了。柳飞甩出绳索，攻击赤龙特战队员。矢野与陆有为肉搏，两人打得难分伯仲。

柳飞和石原肉搏，柳飞占下风，被石原掐住脖子。陆有为飞身过去一脚踹飞石原，救下柳飞。陆有为以一敌二渐渐不支，终被二虎踢飞摔倒在柳飞身边。一名游击队员扑到石原、矢野跟前，引爆手榴弹，壮烈牺牲。石原、矢野卧倒。

陆有为、柳飞跑出了门。石原、矢野追陆有为、柳飞到五里坡，被躲在草丛中的苗香儿等人击退。苗香儿知道聂天鸣失散了，她跑去找聂天鸣。赤阪等人追击聂天鸣和柱子。柱子打死一名特战队员，他却被赤阪打死。赤阪和聂天明互相追击至酒坊内，展开了一场两人之间的开战之争……

酒作坊，聂天鸣与赤阪互射，聂天鸣没子弹了，赤阪的子弹也打光了，聂天鸣跳出来与赤阪肉搏，二人的武功在伯仲之间，皆受伤不轻。一队皇协军赶来，他们扶起受伤的赤阪龙一，已不见聂天鸣的身影。聂天鸣带伤向五里坡奔跑，摔倒在地上，苗香儿看到，她抱着聂天鸣哭泣。柳婵给聂天鸣包扎伤口。

聂天鸣深知接下来他们想坚守此地非常困难，陆有为想起了白三突围未返，众人为此担忧。白三、吴影见到了师长，师长说三天后才会有援军赶到香河镇，让他们先带些弹药回去。牛德彩、姚邦彦和王蝶衣到医院看望王金彪。

王金彪腹部中枪，被牛皮枪套挡住，被吓晕，没有生命危险。牛德彩对赤阪打伤王金彪一事恨得咬牙切齿，他劝大家不再追究周佚夫打伤了王金彪的膀子。王蝶衣吵闹着要牛德彩一定要为王金彪向日军讨回公道。姚邦彦察言观色，煽风点火。牛德彩果然想等缓过劲来整日本人。吴宗瀚和老年族人就断粮、新四军去留问题开会未果。

一个小孩和吴凤娇为游击队员送来鸡蛋、地瓜、窝头，她们让队员们吃了有劲打鬼子。队员们流着眼泪吃下百姓们送来的救命粮。青年百姓也想参加新四军，聂天鸣答应打完这一仗欢迎他们加入。

吴宗瀚看见女儿不适捂着肚子他才走过来，却始终希望女儿不要太强。白三和吴影带着六名新四军战士抬着三箱弹药赶路，一路上暗杀了伪军，缴获枪支，继续前行。

白三他们遇到了石原和矢野等人，白三让吴影带人带弹药先走，他引开了敌人，纵身跳崖入水。蔡彪和吴影前来营救，救起白三。聂天鸣召集众人开会，部署战前准备，百姓们前来帮忙构筑防御工事。赤阪龙一伤愈出院，率队直奔香河镇，他命令牛德彩配合特战队马上进攻香河镇。

赤阪下令皇协军配合特战队冒雨夜攻香河镇，刚躺下床的皇协军起来抱怨不已。为此，周佚夫、姚邦彦无奈，只得服从军令。一龙二虎在开会，赤阪决定用皇协军来当炮灰，声东击西吸引游击队的注意力后，突破百丈崖歼灭新四军。这一切，被外面的一个神秘人听到。

周佚夫、王金彪等人带着大队伪军远远赶来，游击队发现了，埋伏准备作战。伪军进入游击队挖置的真假地雷区，乱了阵脚，有的伪军转身就往后跑，周佚夫无奈。吴凤娇带领一群年青人要去打鬼子，吴宗瀚阻止，说他们没枪是去送死，吴凤娇和其他人无奈。

日军特战队攀爬百丈崖，远处草丛中神秘人对空发射信号弹，聂天鸣见到信号弹后，带着苗香儿和两队员跑向百丈崖。一龙二虎知道行踪已暴露，他们围攻神秘人，神秘人已不见，只好继续攀崖。聂天鸣、苗香儿等人赶来，将一龙二虎等人引向五老峰方向，一龙二虎带人追击，一名特战队员踩中捕兽夹昏死倒地，赤阪开枪送了他一程。

矢野前面的特战队员踩到了一处陷阱，大家裹足不前，聂天鸣出现，他们追击聂天鸣而去。聂天鸣开枪打中事先挂在树上的手雷，炸死了两名特战队员，之后跑到郊野与苗香儿他们汇合。苗香儿布置的飞雷将敌人炸了一死一伤。

矢野背起被炸伤的石原前行，赤阪开枪掩护，二人边打边撤。聂天鸣、苗香儿等人追击。矢野背着石原在百丈崖逃脱，赤阪射杀居民换上男人衣服逃了，聂天鸣，苗香儿带着队员往香河方向跑去。伪军突破地雷阵，向香河镇阵地逼近，双方开火。

赤阪潜行来到游击队身后的阵地，他掷手雷弹炸死伤几名游击队员。赤阪再次掷弹，被刚赶到的聂天鸣开枪打跑，聂天鸣、吴影追击赤阪。赤阪逃到香河镇街道上，遇到一百姓，将其枪毙。聂天鸣和吴影看到赤阪杀死的百姓，寻找着赤阪的方向往另一街道跑去，他们发现了日军军服，知道赤阪已换上老百姓的衣服。

三声枪响，聂天鸣和吴影循声而至，发现赤阪为了一碗饭又杀死了三个村民。两户村民八人之死，聂天鸣的一番肺腑之言，终于激起了吴宗翰和村民们杀鬼子报仇保家之举。聂天鸣和吴影带着村民们一起搜寻赤阪的踪影，又有三个村民遇害。人群中，聂天鸣通过一双大头军靴发现了赤阪，靠近他时，却被他射击制造混乱逃了。

吴影在一条街道上被赤阪打倒，聂天鸣闻声赶到随即开枪，赤阪窜逃，聂天鸣、吴影追去。日军会议，宫本怒骂牛德彩，下令佐藤攻打香河镇，牛德彩率部配合佐藤的部队进攻。赤阪潜入吴宗瀚家挟持吴凤娇，逼吴宗瀚提供食物和药品，令吴凤娇把聂天鸣引来。吴凤娇找聂天鸣过来的路上，告知聂天鸣这是赤阪的一个陷阱。

石原、矢野向姚邦彦、周轶夫兴师问罪，确定皇协军有内奸暴露了赤龙特战队的行踪，要求查出内奸，连同牛德彩一起送上军事法庭。佐藤少佐来到，也溪落皇协军，并指挥他们作战，让矢野用特战队的联络方式通知赤阪配合他们的行动。

矢野带着两名日本兵来到山野发信号弹，赤阪看到信号弹，知道皇军就要对香河镇发动总攻。赤阪绑架吴宗瀚想引来聂天鸣，吴宗翰不想让他的诡计得逞撞向柱子，被赤阪拦住。聂天鸣等人来到吴家门口，也发现了信号弹，大家思索着日军的用意。

聂天鸣走进吴家院子，愿以自己交换吴宗瀚。赤阪龙一用枪顶着吴宗翰的头出来，让聂天鸣放下武器。吴宗瀚宁死不让聂天鸣放下武器。聂天鸣扔掉手中的枪后，赤阪射杀他，白三出现。赤阪被聂天鸣、白三他们制服。赤阪将吴家三个下人锁在一起，并在他们身上装了定时炸弹，他以此要挟聂天鸣放他走。

聂天鸣为换得钥匙，答应放赤阪走。赤阪逃后，留下的钥匙是假的，三个下人被活活炸死。吴凤娇、村民们闻声而来。聂天鸣安排队员回守阵地，他和苗香儿及所有村民一起搜捕赤阪。吴宗瀚终于主动号召所有村民共同抗日。

佐藤率兵前进，与石原君、矢野君商定，全力攻打大路口。石原、矢野带领小分队到小路口埋伏突击。石原、矢野再次发信号弹，聂天鸣等人思索，赤阪冷笑。游击队大路口阵地，村民皆兵，群情激奋，他们看到伪军、日军赶来，与伪军、日军展开激战。

小路口阵地的游击队员，被通知前去支持大路口的阵地，柳婵、柳飞等人留守，这时赤阪出现，石原和矢野开始进攻支持赤阪。一龙二虎内外夹击，柳婵、柳飞等人守不住阵地只好撤离。一龙二虎汇合，向大路口进攻。

聂天鸣、香儿醒悟，冲向小路口，迎面遇到柳婵、柳飞他们。聂天鸣下令就地布防截击敌人。一龙二虎带兵赶来，双方打起了激烈的巷战。这时，吴宗瀚率领所有村民过来，与日军血拼肉搏。吴宗瀚为救吴凤娇，中了日军一刀，最后他引爆手榴弹，与日军同归于尽。赤阪见村民势不可挡，赶忙下令撤退，聂天鸣等人追击而去。

新四军援军赶到大路口阵地，白三率兵与敌人展开更加激烈的白刃战。一龙二虎分头逃窜，聂天鸣、苗香儿追击赤阪来到百丈崖，苗香儿坠崖，聂天鸣手不放，赤阪狂踢聂天鸣，柳婵、柳飞赶到相救，四人一起攻击赤阪。