就在柳婵准备收拾茶杯的时候，这时王金彪进来了，姚邦彦拉着他的手离去，柳婵边擦桌子，边思索着。姚邦彦救了柳婵，柳飞提议策反他。柳婵担心姚邦彦是放长线钓大鱼，那样她就要除掉他。柳婵试探姚邦彦对抗日的口气，并策反他。姚邦彦却劝她和埋伏在假山后面的弟弟尽快离开牛家。

白三把苗香儿介绍给王二嫂，在他有事不能亲自来联络，就会让苗香儿代替来接头。王金彪和姚邦彦去沁香楼吃饭，把包间让给了未能确定身份的韩麻子，他让王二嫂去留意韩麻子。王二嫂进去上菜，故意搭讪，韩麻子对她不理不采。

韩麻子的手下称呼他为韩老大，王二嫂眼珠一转，推门出去。王金彪想过去问韩麻子能否做军火生意，这时廖七带几个便衣过来，他们要抓倒卖军火的韩麻子。韩麻子他们跳窗跑了，廖七带人追击他们。化了妆的白三和苗香儿救了韩麻子，他要向韩麻子购买弹药，王麻子主动要求赠予炮弹给突击队。

王金彪责怪周轶夫自作主张调兵抓人，周轶夫说这是黑木少佐的命令，王金彪没再骂他。王金彪确信了韩麻子的身份，令廖七找到韩麻子不要动手，更不要告诉周轶夫，一定要马上向他汇报。廖七疑惑。苗香儿找到了柳飞。

白三命令柳飞和柳婵马上撤离牛德彩家，跟他们回十字铺。柳婵把想留下来策反姚邦彦的想法告诉了白三，在苗香儿的说辞下，白三只好答应。廖七擒住了韩麻子的手下，王金彪要他带路去见韩麻子。

王金彪见到了韩麻子，两人谈起军火生意，还达成了一笔交易。韩麻子跟周轶夫碰头，说他已跟王金彪联系上了，有一个跟皇军作对的人向他要五发六零炮弹，他让王金彪去弄那五发炮弹。周轶夫对韩麻子的做法满意的点头。

黑木上牛德彩家道歉是周轶夫的计谋，如今王金彪露馅，周轶夫要抓他个人赃并获。黑木向周轶夫承诺，拉下了牛德彩，他就是新的皇协军司令。牛德彩训斥周轶夫跟黑木关系不一般、派兵行动不上报。王蝶衣、姚邦彦在一旁煽风点火。

王金彪不时添油加醋。柳飞走过，他躲起来偷听。柳飞将牛德彩骂周轶夫的事告诉了柳婵。柳飞要去策反牛德彩，柳婵非常担忧。沁香楼包间，姚邦彦安慰周轶夫，周轶夫在诉苦，并让姚邦彦这两天不要去仓库清点军火，等他飞黄腾达的那一天，他一定好好提拔姚邦彦。

白三故意通知全体突击队员们王麻子要有炮弹给咱们，并通知了一个假的接送弹药的任务，把时间地点都告诉了叛徒嫌疑最大的三人身上，分别是吴影、江筱雨和大奎，最终吴影那方却出现了鬼子，白三和众人认定突击队中的叛徒就是吴影，决定将吴影先羁押，再送师部进行最终审判。

不知真正的幕后间谍正在暗处使计，从中挑拨突击队员们之间的友情。江筱雨使计拼命劝说蔡彪把吴影放下山，让游击队充分相信吴影就是真正的叛徒，以使自己的地位更加巩固。蔡彪对吴影兄弟情深，去关押吴影的牢房敬酒，尽显兄弟间的情谊。

蔡彪深信吴影并不是叛徒，偷偷放了吴影下山，众人知道吴影偷跑下山，白三正面拦住吴影，要把他带回突击队，吴影拼死也要跑下山杀日本人，以还自己清白，白三无奈……

姚邦彦和周佚夫在庆香楼喝酒，姚邦彦看出周佚夫有诡异之举，和王二嫂探讨后，他认定王金彪擅自和韩麻子有军火交易，周佚夫得日本人支持，就是想通过韩麻子想一举抓获走私军火之人，并把接受韩麻子炮弹赠予的游击队一网打尽，以此在日本人面前立下大功，以消减牛德彩的地位……

于是姚邦彦逼问王金彪，让王金彪小心此事。游击队趁夜去和韩麻子交易，索取炮弹，周佚夫在暗中跟踪……

就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。

王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵，现在大家都怀疑他是内奸，白三要把他送到师部，蔡彪放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿决定去接应吴影，协助他完成任务。

牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦，同时策反他， 姚邦彦说她在浪费时间。周轶夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人，他看到柳飞脚下的破洞鞋，心里已有打算。周轶夫派人跟踪柳飞和柳婵，并拍下照片。黑木看到照片，认出柳飞和柳婵，他告诉赤阪，凤凰山游击队的柳飞和柳婵潜伏在牛家，他要去会会他……

江筱雨拿着药去见蔡彪，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿怀疑内奸是蔡彪。

赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。

她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。

通过春子(江筱雨)的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才考虑弃暗投明。柳飞没有答应周轶夫，要他立了功，自然有机会见队长。

白三、苗香儿整装出发之时，陆有为、赵三虎、大奎、大鹏跑来，他们自愿跟白三和苗香儿一起去救吴影。牛德彩寿宴，吴影穿着一身下人的衣服出现，蔡彪杀死一日军换上了日军服，宫本没有露面，赤阪让矢野向牛德彩送上宫本的贺礼---一座金佛。

牛德彩寿宴上，黑木隆、美惠子神秘兮兮进来，不让姚邦彦招呼他们。柳婵告诉吴影宫本不来了。一龙二虎，吴影要随便杀一个，来证明他的清白。

吴影和蔡彪计划刺杀赤阪。黑木发现了吴影和蔡彪，美惠子用枪顶着吴影，同时两个便衣上来缴了吴影的枪。吴影被美惠子等三人押走。黑木和两个便衣用枪顶着蔡彪，然后把蔡彪押走。柳婵看到了这一切。

柳婵告诉柳飞吴影和蔡彪失手了，柳飞要去救人。这时周轶夫带人进来把他和柳婵抓住。周轶夫嘲笑柳飞是笨头笨脑的黄毛小子，他早已掌握他们的计划，当时不揭穿是想倍他们玩玩。黑木隆吓蔡彪，他枪毙蔡彪，枪里却没放子弹，他要跟蔡彪肉搏。

伪军把柳飞和柳婵带走，有人从窗外扔进一颗烟雾弹，周轶夫被柳飞踢倒，他撞到门上昏倒了。柳飞和柳婵趁机逃走。赵三虎已经架起了六零炮，往牛德彩家门前打一炮……

黑木举刀正要杀蔡彪，一声炮响，黑木的刀停住半空中。炮声让牛德彩家前院的客人们顿时乱成了一锅粥，他们惊叫着往外跑。牛德彩带人出去杀新四军，他们在牛德彩家外面转了两圈，看不见敌人。

空中又传来炮弹声，牛德彩一把拉着姚邦彦挡在自己身前，几个伪军毙命，炮弹激起的碎石，击中了姚邦彦的后脑，姚邦彦昏倒。

白三从墙头跳进后院一隅，杀死了两个日本兵。苗香儿杀死看守后门的两个伪军。大鹏开一辆卡车过来。柳飞扶着柳婵上车。苗香儿要去救吴影和蔡彪。白三、苗香儿、陆有为来到牛家前院，救走了蔡彪，吴影却被美惠子杀死了。

黑木带兵追击白三等人，白三等人上了卡车，逃过了黑木他们的追击。王金彪派人把姚邦彦送进医院。吴影还没死，黑木举枪想打死吴影，赤阪阻止，要把吴影救活。白三他们来到郊野，蔡彪要回去抢回吴影的遗体，白三、苗香儿阻止，陆有为说蔡彪有内奸的嫌疑。

姚邦彦醒来，牛德彩大赞姚邦彦忠心、勇敢、聪明，还救了他一命，他绝对拿姚邦彦当好兄弟。矢野等待吴影手术的结果。吴影没有生命危险，很快就会恢复。白三等人在马队长的坟墓旁边给吴影建了一座墓碑，大家向墓碑敬礼。陆有为不再怀疑吴影、蔡彪是内奸。

蔡彪思索内奸是何人。苗香儿要破译密码，找出内奸。白三怀疑江筱雨是内奸，苗香儿让他不要再武断的猜测。牢房里，吴影刚睁开眼，被赖狗、牛二折磨得又昏过去。宫本数落牛德彩无能，把他贬的一无是处，将剿灭新四军突击队的任务交由赤阪和黑木全权负责。

牛德彩责骂周轶夫隐瞒军情。周轶夫为自己开脱，他是突然接到黑木的命令配合行动。周轶夫指出陈春和陈娇这两个内奸是太太带回来的，府上还有内奸。王蝶衣气得破口大骂，非要牛德彩把周轶夫赶走。牛德彩要升姚邦彦当参谋长，要他三天之内把周轶夫干掉。姚邦彦无奈低头……

姚邦彦告知王二嫂，牛德彩要他杀了周轶夫，他感到为难。夏云峰给吴影灌粥喂窝头，吴影拒绝。赖狗抢过夏云峰手中的窝头，夏云峰以武力夺回窝头。牢房内哄，夏云峰和铁头摆开架势，矢野下令让他们比武。结果夏云峰胜出，铁头被抬走。

夏云峰告诉吴影，在这里要活下去，就一定要打。白三开会，要大家执行紧急任务，找到我党特工夏云峰。赤阪在东京俱乐部会见黑龙会会长的得力助手鸠山刚夫。鸠山来朝阳的任务是追杀内奸竹内雅夫，真名叫夏云峰。黑木推荐周轶夫协助皇军找到夏云峰，赤阪答应了。赤阪救活吴影，是为了让他死在中国人的手里。

白三请王二嫂帮忙寻找夏云峰的线索，王二嫂点头答应。牛德彩要姚邦彦在去城郊马场的荒山野岭中干掉周轶夫，姚邦彦请司令敬候佳音。王二嫂联系姚邦彦执行任务，找到夏云峰。在去马场的路上，姚邦彦用枪顶住了周轶夫的头。姚邦彦胳膊受伤，和周轶夫回到牛府。

牛德彩知道计划落空，他配合姚邦彦的谎言，责骂姚邦彦，用枪顶着姚邦彦的头。周轶夫毫不退让，终于牛德彩把枪口顶住了周轶夫的头。这时美惠子出现，要带周轶夫去见黑木。牛德彩把枪拍在了桌子上。

周轶夫跟姚邦彦一起喝酒，周轶夫回顾着姚邦彦枪毙他下不了手要自杀，周轶夫想出一计，请黑木帮忙，黑木派美惠子配合解决了问题，大家都不用死。周轶夫告诉姚邦彦，黑木要他找出夏云峰。姚邦彦主动请缨，一起执行这项任务。周轶夫求之不得答应了……