江筱雨要用特别的手段从柳婵身上打听到内奸的消息。江筱雨在柳婵采药之时，把柳婵打晕，给她灌迷魂药汁，逼她说出内线的名字。柳婵没有说出内线的名字，她咬断自己的舌根，牺牲了。江筱雨埋了柳婵的尸体，却遗留了一只鞋。

柳飞、蔡彪、江筱雨等人出去寻找柳婵，没有找到。他们回到十字铺，还是没有找到柳婵。柳飞感觉姐姐出事了，他再出去找姐姐，其它人也跟着去，屋里只留下江筱雨。柳飞发现了柳婵的一只鞋，找到了柳婵的埋尸之地，挖出了柳婵尸体，大家看到难过无比。

陆有为抱着柳婵的尸体回来，江筱雨心里一惊。白三分析，柳婵是被内奸或鬼子的特工杀死。蔡彪突然用枪顶住大奎的脑袋，说他是内奸。大奎悲愤不已，说自己不是。苗香儿拿出一封信，说是她和白三击毙了便衣鬼子截获的。

苗香儿念出电文的密码，大奎不知道里面说什么，江筱雨已心中有数，知道电文内容是赤阪要带兵攻打十字铺。白三让苗香儿专心破译，弄清鬼子的意图。江筱雨决定先炸了突击队的军火屋，跟赤阪里应外合，铲除突击队。

江筱雨拿面条给正在破译电文的苗香儿吃，问出苗香儿还没有破译电文。江筱雨给守护军火屋的大鹏等人送来热茶，雪子在隐蔽处看到。牛德彩收到了土匪的信，对于土匪提出的条件，牛德彩、姚邦彦暂无对策，周轶夫献上一计，让司令把洪大炮的女儿洪英娶过来当姨太太，以防洪大炮造反。

为了能控制土匪，救回哥哥，王蝶衣同意牛德彩娶洪英为姨太太，但她要做大的，洪英做小的。牛德彩点头。江筱雨毒昏大鹏他们，从大鹏身上拿出钥匙打开军火屋的门，她刚想进去，被里面的白三和苗香儿用枪指着……

江筱雨知道自己中计了，承认了自己是大日本皇军谍报人员，是她害死马队长，陷害吴影，杀死柳婵，玩弄蔡彪的感情。江筱雨用枪顶住自己身上的手雷，要跟大家同归于尽，雪子出现，掷烟雾把她救走了。

姚邦彦找朝阳城多名乡绅联名担保王二嫂出来了。姚邦彦到鬼谷山，向洪大炮传达了牛德彩的意思，答应他们所有条件，但要娶洪英做二姨太。洪大炮爽快的答应了，三天之后让牛司令来娶洪英过门。姚邦彦疑虑，带着王金彪、廖七离开鬼谷山。洪英不想嫁给牛德彩，想离开。洪大炮下令把她关了起来，等出嫁。

牛德彩知道洪大炮答应了他的条件，大喜。但也担心洪英野性难训，对自己和太太下毒手。王蝶衣决定，牛德彩把她娶过门后，找个别苑把她安置，牛德彩一个月只能去见她一次。

赤阪攻打十字铺，突击队已料到，做好布防。蔡彪说江筱雨的目标一定是柳飞，因为他是唯一见过内线的人。赤阪、矢野、江筱雨兵分三路击打十字铺，白三他们不敌，只好撤退。

江筱雨单独追击柳飞之时，蔡彪出现了，蔡彪难以忍受一直以来被欺骗的感觉，对江小雨充满了难以发泄的仇恨和自责，他要独自去面对江筱雨，独自来解决这个凶狠的女人。江筱雨在暗处开枪射中了蔡彪的腿，蔡彪不顾，咬牙冲上前去和江筱雨决斗，最终蔡彪拧断江筱雨的脖子，江筱雨死去……

突击队逃脱了，赤阪下令把江筱雨的尸体带回去安葬，放火烧掉十字铺。雪子追杀白三，被白三用飞刀刺死。

白三晕倒，滚落到山坡下，他醒来的时候，看到洪英和猴子。猴子回忆，他打晕看守，救出洪英，两人来十字铺找白三。洪英跑了，洪大炮让大力送信给牛德彩，推迟婚期。牛德彩看完信，无奈。周轶夫向赤阪报告，说牛德彩的婚事告吹。

赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，免得他们哗变。牛德彩知道赤阪控制了他的骨干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共存亡，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣离开。

周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫乱来。美惠子毫不客气的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有利用价值。周轶夫拿出宫本的撤职令，正式通知牛德彩他已经被革职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，拉周轶夫垫背。他却被日本兵、伪军一齐射死。

赤阪对伪军们宣布，皇协军以后暂时由周参谋长指挥。众军明白。姚邦彦打听到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣来不及伤悲，王金彪要回去拿出床底下的几十根金条。苗香儿他们等不到白三和陆有为前来大树下汇合，苗香儿、吴影、柳飞决定明天去朝阳城打听消息。姚邦彦陪王金彪回牛府取金条，他偷听到赤阪跟周轶夫的对话，答应土匪的一切条件，拿回文物后，用毒气弹摧毁鬼谷山。

王金彪拿到金条出来，杀死发现他的两个伪军，其它伪军闻声追来，他与姚邦彦一起边打边撤。周轶夫一枪打中了姚邦彦的肩膀，王金彪跑回来扶姚邦彦，二人趁机逃脱。姚邦彦、王金彪带着金条跟王蝶衣汇合，姚邦彦有伤在身，要他俩尽快离开，逃出周轶夫的追杀。王金彪义薄云天，说绝不会抛下姚邦彦不管。姚邦彦感动。

苗香儿、柳飞、吴影到朝阳城打探消息，知道牛德彩已死。他们躲开伪军的追击，来到吴家巷废屋，碰到了姚邦彦、王金彪、王蝶衣。柳飞一见姚邦彦，惊喜的叫了一声姚大哥。大家意外。王金彪顿时明白，内奸就是姚邦彦。

姚邦彦要苗香儿他们放过王金彪和王蝶衣，让他们去阻止鬼子到鬼谷山放毒气弹。蔡彪等人去阻止鬼子的计划。白三思考，他要上鬼谷山，劝洪大炮投靠新四军。周轶夫准备了毒气弹，带队上鬼谷山，他们遭到了苗香儿等人的伏击。

周轶夫马上派兵左右包抄，将苗香儿等人包围了。这时白三、洪英、猴子赶来，他们打开一个缺口，苗香儿等人从缺口撤离。周轶夫没有追击，他带领大队人马来到山寨门口，告诉洪大炮牛德彩已病逝，洪英不必出嫁，现在日军指派他来谈判。周轶夫让伪军将几箱枪支弹药抬到洪大炮跟前。洪大炮下令把文物抬出来。这时洪英和猴子赶到，洪英说鬼子要用毒气弹杀光我们……

伪军们用枪挟持洪英，带上文物，准备发信号弹，通知赤阪少佐开炮。白三和苗香儿根据风向找寻毒气弹。赤阪没等收周轶夫的信号弹，便下令放毒气弹。白三、苗香儿出现，他们把日军的毒气弹抢走。

白三让吴影把毒气弹深埋。炮弹响起，鬼子攻山，周轶夫击毙了洪大炮。赤阪带队已攻到山寨，刚进山寨门口，白三等人从赤阪他们的背后开火。赤阪不敌，只好带队撤退，跟周轶夫汇合了。这时陆有为带新四军来到山寨外。

山寨空地，矢野要杀掉洪英，土匪纷纷投降。矢野要杀死所有土匪，赤阪阻止，要拿土匪当人质，拖延时间，等宫本派来救兵。苗香儿知道了鬼子的诡计，白三部署速战速结。声东击西，吴影在院子放炮，山寨内空地洪英带领土匪发难反攻日军，陆有为趁乱打开山寨大门，蔡彪、柳飞带领新四军冲入山寨，和日军混战。

洪英以刀刺死周轶夫，为爹也为自己报了仇。陆有为和柳飞连砍石原十几刀，石原终于被击毙。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，双双刺穿矢野的身体，将矢野杀掉。赤阪惨死在白三和吴影的拳脚下。赵三虎报告，外面的日本兵都已经被杀光了。

为躲过日军的重兵，大家带上文物，撤退!洪英带领土匪另找安身之地。宫本听到赤阪少佐、矢野、石原全部都战亡，他大怒，同时感叹中国人可怕、难对付。当日本兵报告，赤阪还没有死的时候，宫本惊喜，但不得不承认这一仗他们又失败了。