某抗日战场，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平岗阵地，以求通过平岗与另一路日军会和，完成对我云雾山八路军独立团的合围。

扼守平岗阵地的国军营长不顾大局，置八路军的生死于不顾，下令撤离平岗。国军副排长甘愿挺身而出，击毙营长，并与其他下级军官一起，推举排长汪令清为临时指挥官，继续坚守平岗阵地。虽经浴血奋战，但终因寡不敌众，平岗失守。汪令清排长生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望远镜看到甘愿英勇搏杀的身影，对这名国军士兵留下深刻印象。秀夫有着特殊的癖好，喜欢用画笔记录下战斗场面，并将抗日战士们称为“不死的蠕虫”。

甘愿苏醒后，告别了牺牲的战友，前去寻找部队。路上，甘愿偶遇护送柳参谋去清城执行秘密任务的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新现在是八路军独立团的侦查班长。甘愿执意要求甘新收他当八路。不幸的是，此时护送小队已被日军团团包围。

原来，平岗战役后，日酋秀夫坐镇云城日本驻屯军司令部，买通抗日队伍中的叛徒，早已洞悉护送小队的一切情况，并实施了包围护送小队、活捉汪令清的周密计划。护送小队突遇日军包围，柳参谋和护送小队决定誓死一战。

甘愿帮助他们一起打鬼子，但是日军人数占优，护送小队处于劣势。甘新率众保护柳参谋撤退，日军紧追不舍。甘新受伤，但他拼死也要保护柳参谋的安全。

甘新与鬼子死拼身负重伤，他让甘愿快带柳参谋走，甘愿担心哥哥安危，不肯走。甘新自知这样下去坚持不了多久，于是便把自己去云城执行秘密任务以及联系方法和接头暗号都告知甘愿，请他代为完成自己已经无法完成的秘密任务。交代完任务，身负重伤的甘新，拼死一战，终于把柳参谋送到了接头人手上。出乎意料的是，原来接头人正是向秀夫出卖护送小队情报的叛徒。甘新以死相搏除掉了叛徒，自己也壮烈牺牲。甘愿看着哥哥死在日本人手里，悲愤交加。

柳参谋最终还是被日军俘获。甘愿死里逃生。

死里逃生的甘愿伤痕累累，疲惫不堪地在山路上行走。甘愿不期然地遇到了两辆路过的伪军卡车，他机敏地扒车，误打误撞地被拉进鬼子的铜矿，被以壮爷为首的矿工们抓获。

秀夫寻踪觅迹，追甘愿到铜矿，发誓非捉住甘愿这个“八路”不可。秀夫还凭借模糊的记忆给甘愿画下画像，但因始终未看到正脸，所以面目模糊。

矿工们误以为甘愿真是八路，不惜生命加以保护，使其逃脱了秀夫的魔爪。秀夫为迫使甘愿出首，用两名矿工的生命相威胁，甘愿欲挺身而出营救矿工兄弟，但被崇拜八路的侯岭、熊木匠、白公子和游七按住了。两位矿工兄弟被刺死。

云城市内的裁缝铺里，张裁缝和彩云父女正在苦苦等待早该到来的根据地联络人——甘新，但是人迟迟不来，两人心急万分。

熊木匠和游七、侯岭和白公子分别有着各自的小恩怨，甘愿在调节他们之间恩怨的时候，有人过来通知，壮爷当晚要率领众矿工逃跑。

甘愿清醒地看到，在日军严密的防卫下，这样逃跑只能是死路一条，于是出面干预，以避免矿工兄弟白白送死。壮爷不听甘愿劝阻，二人只好分道扬镳，各走各的逃跑之路。

众矿工追随壮爷，只有侯岭、熊木匠、白公子和游七四人跟定了“八路”甘愿。壮爷准备率众矿工偷炸药、杀门岗、炸铁门，冲出矿区……甘愿和四兄弟计划另辟蹊径，接应壮爷。

可是，甘愿还没来得及实施计划，壮爷已经开始行动了。只可惜，当壮爷率众人冲出矿场大门时，秀夫早已在他们前面等候多时了。壮爷和众矿工被押回矿场，壮爷和三名炸门的矿工被秀夫处死。壮爷在临死前将率众逃跑的重任，悄悄托付给了甘愿。

甘愿从壮爷的失败中悟出，矿工中一定有秀夫安插的奸细。甘愿在冥思苦索，绞尽脑汁地谋划锄奸和救人之策。为使矿工兄弟成功逃脱地狱，甘愿设计亲手除掉奸细。为把奸细尸体弄走，甘愿利用鬼子的汽车将其运走，自己也不得不随车子暂时离开矿区。

甘愿的消失引起了矿工们的怀疑，致使仍然留在矿上的侯岭等四位英雄受到牵连，被众矿工饱打一顿。甘愿此时已来到云城，而彩云正在准备街头的茶馆里等候新来的联络员。

甘愿借暂离矿区之机试图与联络点接上关系，来到了彩云接头的茶馆，却不被彩云相认，甘愿大惑不解，只能无奈离去。

秀夫的手下向他报告，没有找到那个“八路”，秀夫认为最危险的地方也是最安全的地方，那个人一定会回到铜矿。秀夫很想知道他们会以什么方式逃出铜矿，打算用夸大电网危险的方式恐吓劳工们。

张裁缝带来消息，新来的联络员因为晚到三天，所以改变了联络暗号，彩云警觉刚才试图与自己搭讪的正是她在等的人。

为救矿工兄弟，甘愿自愿参加皇协军，并随他们二次进入铜矿。甘愿受命给日本人往一个山洞里抬木箱，他借机擦看山洞，发现一处带领矿工逃出魔窟的绝佳出路——一条通往洞外的暗河。

游七认出了抬木箱的伪军中有一人是甘愿，其他四人也认出了他。但五人都不理解，逃出地狱的甘愿为什么又回来了。游七认定，甘愿冒死回来，一定另有所图，因而臆断甘愿所抬的木箱里必定是财宝——甘愿为而来。甘愿被侯岭四兄弟捉住，四人问他为何回来?甘愿说是为了回来救人，他们根本不信。四人认定甘愿是为财而来，甘愿顺水推舟，默认有宝并答应和他们一起盗宝。

当夜，甘愿与四兄弟会齐。甘愿提出，可以盗宝，但更要救人，以完成壮爷的嘱托。四兄弟慨然应诺。甘愿领四兄弟探洞，准备救人。但却发现深藏洞中的木箱里并无宝物，而是满箱子的瓶瓶罐罐。甘愿等人化装成伪军，摸掉弹药库的门岗，偷偷潜入。偷出炸药和一辆汽车。

甘愿带着游七、白公子、熊木匠和侯岭从弹药库偷出炸药和一辆汽车。

秀夫接到将军的急信，告诉他近期日军各驻扎地频频遭遇袭击和破坏，损失严重，意在要秀夫加强对铜矿的管理，不能再有损失。秀夫要求冯麻子连夜清点矿工人数。

冯麻子查出人数有变，立即报告秀夫，秀夫连夜带兵赶往铜矿。甘愿知道情况紧急，不能再耗下去了。他分派游七和白公子回工棚，带领矿工逃跑;侯岭和熊木匠负责炸毁矿井和山洞。约定以甘愿炸掉电网为号同时行动。甘愿用装满炸药的汽车炸开电网，行动开始。一切按计划圆满完成，甘愿命四兄弟逃往云城等他，他要单枪匹马阻击敌人，掩护大家安全离开。难得的是，侯岭等四兄弟没有走，而是坚决留下来和甘愿一起战斗。

甘愿带四兄弟重返平岗，祭奠牺牲的八路军朋友，并发誓，自己也要当八路。

甘愿等五人进云城，与彩云接上头。彩云误把甘愿当成了云雾山独立团侦察班班长甘新，把五兄弟当成了独立团的小分队，并向他们宣读了独立团团长的嘉奖令，加上拨给小分队的经费——大洋五十块。

甘愿对此不置可否，等于默认，其余四人只觉莫名其妙。其实，五兄弟得此殊荣纯属偶然，原来他们炸掉的铜矿和木箱里的瓶瓶罐罐，正是独立团命令甘新的小分队所要完成的基本任务，实属歪打正着。

甘愿和彩云谈接下来的工作安排，甘愿的态度和其余四人的行为举止中让彩云产生怀疑：这哪像纪律严明的八路军战士。为了不使兄弟们“露馅”，甘愿决定隐瞒实情，硬撑下去，继续装八路。

甘愿五人利用发给小分队的经费，开了一家“彩云饭店”。开张当日，其余四人大吃大喝，连彩云身边的联络员梅香都看不下去了。甘愿将几人训斥了一顿，但当彩云批评他们不像八路的时候，甘愿又忍不住要帮兄弟们说话。

彩云饭店生意兴隆。一名叫小三香的孕妇逃进饭店寻求救助，以游七为首的四兄弟见义勇为，打退了追赶她的凶徒，救下小三香。

彩云对这几个无组织无纪律的“八路”越来越不满，于是向上级作了汇报。彩云随即从上边的回信得知，随甘新下山的人员，除小分队的五个人外，还有他们负责护送的柳参谋。其中，四名战士牺牲，柳参谋被俘，并在回云城的路上跳车身亡。几名牺牲的战士中，有一名是张裁缝的独子、彩云的亲弟弟——张小宝。张裁缝劝慰彩云，这些人都是打鬼子的英雄，要对他们尽量宽容。

彩云将上级回信的内容告诉甘愿，甘愿听闻后，愈发义愤填膺。而当甘愿得知，柳参谋就是被他自己亲手交给叛徒的时候，更是怒不可遏。甘愿带游七追踪秀夫的摩托车，来到了云城医院。此时的秀夫正在医院实验室里与日本军医菊地从事不为人知的秘密实验。