彩云一枪击毙龟村，甘愿等人杀死围攻他们的众武士，一起逃出商社。

为减少撞山虎的损失，甘愿使围魏救赵之计。彩云和张裁缝联络大部队，奋力拿下河西炮楼，意图迫使日军撤退。秀夫识破此计，坚持围剿撞山虎，神鹰寨的弟兄损失惨重。为使秀夫撤兵，甘愿和彩云决意佯攻云城。秀夫担心自己的“老窝”不保，只好撤兵。甘愿率小分队来到山路上的战场，见山寨的弟兄伤亡惨重，痛不欲生，责怪自己判断失误。

撞山虎毅然决然带队投奔八路。宁少校率国军破坏铁路，被日军包围。宁少校战死，甘愿等人引开鬼子，救出雷大炮。秀夫击退国军，下令三天内修好被炸毁的铁路，为运出重装备做好准备。

被小分队救出的雷大炮原来是个逃兵，甘愿决意处决他。白公子劝甘愿留下雷大炮，因为他是爆破专家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿从雷大炮口中得知，国军炸铁路是为了阻止日军将三个师团的重装备运出云城。甘愿轰走胆小鬼雷大炮。雷大炮羞愧难当，准备自尽，被玉树姑娘救下。

甘愿决心炸掉鬼子的军火列车，为死难的神鹰寨兄弟和国军战士报仇。

小分队动身回云城。甘愿的误判使神鹰寨几乎全军覆没，他带小分队回云城负荆请罪，让兄弟们故意把他绑起来，送到彩云面前。

甘愿要求上级准许他戴罪立功，让他们去炸鬼子的军用列车。彩云反对，认为他们这是白白去送死。甘愿告诉彩云，他来就是通知她一声，不管她反不反对他都要去炸，随后率小分队愤然离去。

雷大炮在玉树家受到很好的照顾，他说出自己小时候看着父母亲人被日军残害，心里留下阴影，导致他现在胆子特别小。玉树安慰他。

彩云向张裁缝反映甘愿的冲动、反叛、不听话，张裁缝劝慰彩云应多支持他们的工作，彩云想到牺牲的弟弟，泪湿眼眶。

小分队来到玉树家，侯岭等人看到雷大炮就生气，将他赶走。雷大炮没脸待下去，只能走人。玉树与雷大炮告别。

彩云突然出现在小分队面前传达上级命令，上级要彩云配合小分队炸铁路，甘愿转怒为喜。彩云得知小分队赶走雷大炮，怒不可遏。彩云和玉树一起去追赶雷大炮。甘愿明白过来，赶紧率小分队去保护彩云。彩云和玉树找到雷大炮，但鬼子也跟踪而至。彩云为掩护玉树和雷大炮逃走，自己身负重伤。甘愿救回彩云，并答应她，保证留下雷大炮。

秀夫用修铁路吸引小分队的注意力，暗中准备用汽车运走军用物资。甘愿命白公子回云城找白翻译官，为彩云弄药。甘愿要雷大炮再去炸铁路，雷大炮嗫嗫喏喏的终于答应。

第二天，雷大炮带玉树和侯岭去取他藏在铁路边的炸药。雷大炮依然胆小，在侯岭和玉树的鼓动下，才勉强带他们找到炸药。三人遭遇护路的鬼子，侯岭为掩护雷大炮和玉树负伤。侯岭为保护雷大炮受伤，游七和熊木匠气不过，决意赶走雷大炮。甘愿出面干涉，将其留在了小分队。

秀夫命冯麻子加紧清理铁路，清查沿路村屯，以吸引八路的注意力，暗中积极准备用汽车运出军需物资。

小分队留住李大爷家，鬼子进村搜查。小分队抬着受伤的彩云，在李大爷的引领下，躲藏到山间的草房之中。甘愿带白公子、游七和熊木匠下山，准备进云城为彩云弄药，侯岭留下看护李大爷一家、雷大炮和彩云。路上为缩小目标，甘愿又留下白公子三人，自己独自进城。三人讨论起大哥，因为雷大炮的关系，觉得和大哥现在有了隔阂。

甘愿在彩云饭店与白翻译官会面，商讨弄药一事。甘愿假扮日军，梅香扮伤兵，随白翻译官混进日本陆军治疗队药房。梅香选齐药品交给甘愿，甘愿立刻带药回山。

白翻译向秀夫反映铁路维修缓慢，秀夫却表现得并不在意。一伙特种兵化装成村民的样子进山。白公子三人在路上看到一组日军车队经过，感觉大事不妙。

白公子三人急着往回撤。李大爷家的草房被“一只耳”带队的日本特种兵小组包围，李大爷和玉树为掩护八路壮烈牺牲，胆小的雷大炮躲在角落逃过一劫。负伤的侯岭与日本兵恶斗，被俘。特来送药的甘愿赶到，以一敌四，大战特种兵。“一只耳”抓住重伤的彩云，用她威胁甘愿，甘愿被击倒。

白公子、熊木匠和游七随后赶到山间草屋，发现李大爷和玉树死在地上，甘愿、彩云和侯岭不知去向，受到惊吓的雷大炮疯了一般跑出来，什么也不肯说。三人寻踪觅迹追上“一只耳”，消灭日本特种兵小组，救出甘愿等人。

雷大炮的怯弱遭到兄弟们唾弃，甘愿为保护雷大炮和侯岭等人发生矛盾。侯岭不满甘愿护着这个胆小鬼，想要离开小分队，彩云得知雷大炮后百般开导和劝解侯岭。看到受伤的彩云这样苦口婆心劝自己，侯岭有所触动。

白翻译官带来消息，秀夫表面上兴师动众修铁路，其实根本没打算用火车运送军列。甘愿分析出秀夫是以铁路为诱饵，吸引他们的注意力，实则准备用卡车运送军用物资。

侯岭回来了，兄弟们嘴上不饶他，心里却都很高兴。

张裁缝来看望彩云，张裁缝鼓励彩云、夸奖小分队，给了彩云更大信心。在张裁缝的劝说下，彩云决定回云城养伤，完全交由甘愿率小分队完成阻截日军运送军火的任务，两人的信任与默契进一度升温。

甘愿等人做好伏击日军卡车的准备。他们和雷大炮一起进山埋伏，等候鬼子的车队。鬼子的卡车车队出现，雷大炮炸垮山石，堵住官道，车队被迫停下。秀夫派重兵守护车队，小分队无法接近。雷大炮建议用炮轰。甘愿等人夺得鬼子的炮车。

雷大炮准备炮轰车队，鬼子进攻雷大炮，小分队全力阻击鬼子，掩护雷大炮。雷大炮击中卡车，引起连锁反应，秀夫的车队全军覆没，雷大炮也牺牲在鬼子的炮轰硝烟之中。小分队为雷大炮立碑酹酒，用日寇的鲜血血祭这位最后关头英勇献身的国军士兵。

秀夫的计划被小分队彻底瓦解，面临惨败的他没有颜面活下去，欲剖腹谢罪，但被身边人拦下。秀夫面见将军，将军要他打起精神、不准言败，命他尽快消灭八路。

将军问秀夫还有何计划，秀夫表示他将使出他的杀手锏一举击垮小分队。将军向秀夫预告，云城监狱的犯人一段时间后将全部迁往清城。

小分队已返回云城彩云饭店。游七、熊木匠和白公子在一起议论加入小分队以来规矩越来越多，但只要有猪头肉吃，熊木匠就高兴。

秀夫视察云城监狱，要求这段时间要格外加强看管。

云城盛传，近日有“天兵”下界，杀鬼子、烧物资、劫日本慰问团……甘愿和彩云得到消息，决定出城去找这些“天兵”，与他们会合。其实所谓的“天兵”就是刚刚出狱的叛徒史刚和汪令清——这是秀夫的又一个毒计，故意放叛徒引出小分队。

小分队在山间遭遇鬼子，就在熊木匠险些被鬼子杀死的危急关头，汪令清和史刚打死鬼子，救了熊木匠一命。甘愿认出自己的老上级汪令清，经历了生死患难的两兄弟此时重逢，百感交集。听说汪令清的母亲还在老家双堆村，出于对老母的担忧，甘愿命令大伙前往双堆村救出汪母。

冯麻子发现了日军士兵的尸体，立即报告秀夫，秀夫知道汪令清已和小分队接上头，鱼已上钩。

夜里，小分队带汪令清和史刚回草房休息，史刚趁大家睡着了开始行动，汪令清出面阻止，亲手杀死史刚。但是汪令清的一些奇怪举动已引起白公子怀疑。