虎头无意中听到吴晴与晓颜的对话，虎头要誓死保护晓颜。晓颜知道耳朵要来取自己的人头，母爱却使得晓颜十分坦然，并劝虎头不要干涉。因为虎头不是吴晴的对手，在虎头面前晓颜展示了深藏不露的绝技。

涯和蝶舞为了修复损坏的铁链，寻找着原来给他们做的铁匠。蝶舞要跟涯一起到永远，在远走高飞之前先去向马仁义处道别，二人再次约在仪华亭见面。马仁义假意放蝶舞走，为了天下人他趁其不备将蝶舞制住。此时吴晴赶到，揭穿马仁义是蝶舞生父的秘密，蝶舞愕然。

晓颜为独自面对、成全耳朵，在众人的酒里下迷药，并将格斗场的账目交与公子羽。三更，耳朵来到，晓颜熬好一碗粥等耳朵来喝，晓颜觉得自己从未尽母亲之责，耳朵却不许晓颜侮辱自己的母亲。晓颜借耳朵之手自尽。虎头酒醒赶到，了解了晓颜的心意，将其头颅砍下交给耳朵。耳朵提晓颜人头复命，吴晴见耳朵失态，知耳朵不适合继承自己衣钵，于是再次想到蝶舞。

蝶舞一直思念涯，吴晴来到，打伤马仁义并放走了蝶舞。蝶舞急忙赶往仪华亭寻涯，却不见涯的踪影。马仁义失魂落魄的在林中寻找蝶舞，遇到吴晴，吴晴告知自己要训练蝶舞的意图后，将仁义杀死。

董敖平复羌人，在军中设宴庆功。张计向董敖献出格斗场，敖不屑，反而命牛顶天铲平格斗场。当夜，牛顶天袭击格斗场，双方死伤无数。虎头接牛顶天一箭，受重伤，但仍坚持不倒下。涯在赶往仪华亭的途中，豆子送来格斗场遭袭的消息，涯为救朋友毅然回到格斗场。公子羽等人在涯的奋力厮杀下突围。涯中牛顶天一箭，手上铁链掉落，自己也被吊门压入地下。

蝶舞发现仁义尸体，伤心而泣。豆子从地下将涯挖出，用门板拖着他去仪华亭，却并不见蝶舞。而此刻，蝶舞、吴晴和耳朵来到一片狼藉的格斗场，蝶舞发现涯留下的铁链，以为涯已死，悲痛跳崖。吴晴救下蝶舞。蝶舞决心忘掉涯，让铁匠敲开锁链。

耳朵救下奄奄一息的虎头，吴晴发现虎头怀有很强的仇恨的力量，觉得有利用的价值，就答应耳朵救治虎头。蝶舞睹景伤心之下火焚仪华亭。豆子为重伤的天涯吃尽辛酸，因为没钱看病，就找到了看病不要钱的医生阿福。阿福替涯接骨疗伤。豆子拉着涯去仪华亭，遇上丁野的兵马，丁野想到天涯当日的神勇，决定收留二人。

一个月后，蝶舞奉吴晴之命去剿灭作恶的山贼，不料山贼误伤董媛的信鸽。董媛怒下杀手，将山贼统统杀光。豆子为涯带来仪华亭已毁的消息，涯怕再也见不到蝶舞，苦极而吼。

牛顶天挑衅丁野，双方剑拔弩张，董媛赶到，要牛顶天跟他一起去攻打洛阳。一帮西原军欺负豆子，涯出手将其击毙。丁野为收涯为己用，让豆子和涯都当其义子。与此同时，董敖准备进攻洛阳，途中杀张让，劫持天子。丁野认为洛阳无主是自己得天下的大好时机，遂起兵。姜山去见司徒大人吴谋，遇见袁啸。袁啸不听姜山的建议，坚持要守城，结果被董媛击败。西原大军也随即进驻洛阳。袁啸因不堪兵败，欲自尽，姜山鼓励规劝，袁啸决定回河北以谋东山再起。董媛旧病复发，要喝人血，牛顶天杀敌为其取血。

涯来到洛阳城外，一心想入城见蝶舞。

涯欲入城，豆子极力阻止。袁啸见丁野劝其发兵，丁野知董敖已先入洛阳，权衡之下畏首畏尾，袁啸愤然离去。吴谋夜里收敛被董敖残杀的百姓尸首，恰好撞见敖，吴谋不卑不亢。吴晴与蝶舞入洛阳，路见百姓涂炭，蝶舞萌生会会董敖的念头。敖驯赤兔不成，董媛决定亲自驯服宝马。董敖挟天子上朝，众人被其震慑。敖拿出人肉让吴谋品尝，吴谋却主动要求为董敖烹制，姜山也上前协助。三人明争暗斗，朝纲大乱。

吴晴传授蝶舞入梦之术，蝶舞来到吴晴的梦中，吴晴告知蝶舞他是个根本无梦的人。蝶舞兴起，决定入董敖的梦境。蝶舞使用入梦之术，准备入董敖之梦。

董敖教小皇帝练剑，想让皇帝从此弃文习武。吴谋求见，建议敖篡位登基。此时蝶舞欲进入董敖的梦，遇见了吴谋，二人皆不知对方是谁，之后吴晴告诉蝶舞遇见的是吴谋。

此时的丁野驻扎洛阳城外，进退两难。吴晴前往指点丁野，要丁野去擒董敖的爱女董媛。吴晴离去时听见涯在山头呐喊，觉的涯天赋异禀，遂为涯取表字奉先。

丁野骗涯董媛知道蝶舞的下落，涯追媛而去，并将其制服。此时媛病发，涯让媛喝自己的血。媛告诉涯自己并不知道蝶舞的下落，涯送媛回城。牛顶天见涯，要射他，遭媛阻止。丁野众人深夜等涯擒回董媛，却只等来涯一人。