莫燕萍认为沈西林是汉奸，是走狗，不应该对他动心。玉茹叹息，日本人来了哪有中国人说话的份，至少他对莫燕萍，对喜乐门的姐妹们是有情有义的。玉茹说出自己的身世，她本是大户人家的小姐，家破人亡被卖给人做妾，又被卖到舞厅。莫燕萍没想到一向开朗的玉茹居然也有这样的身世，不由得想起如果没有沈西林，自己又将过的是什么样的生活呢。
兰英联系老谭，告诉他子生最近变化很大，居然在写一些共产党的东西。老谭询问，如果兰英接到刺杀命令，会对子生动手吗。兰英回避道自己不想有这一天，如果真的要对付子生，请老谭换一个人。老谭不敢相信子生居然让兰英动摇了，他不知道子生如果发现了自己骗他，会怎么样呢，自己是真的把他当成了儿子。
喜乐门里，两名日本军官骚扰莫燕萍，甚至当众非礼她。沈西林维护她，与日本军官动起手来。莫燕萍担心不已，今天沈西林得罪的可是日本人，沈西林却显得毫不在意，邀请莫燕萍跳起舞来。众人正跳着舞，日本宪兵队突然来人包围喜乐门，沈西林和他们对峙，建中也出乎意料的维护起沈西林。武田弘一随后带人前来，当众打了那两个日本军官，指责他们违反军纪，是帝国军人的耻辱，并请沈西林原谅他们。武田弘一的部下不解，武田告诉他要想维持日本在中国的统治，就要学会笼络人心。事后，沈西林夸奖建中今天的举动让他很是刮目相看。莫燕萍没想到沈西林居然能为自己做到这个份上，她越来越控制不住自己的心。
老谭跪在韩树森的墓前，回想着两人在日本读书时发生的一切，暗自感伤。韩子生回到家，发现兰英正在烧纸。兰英告诉他，今天是自己父母忌日。韩子生陪着她一起烧起纸来，喃喃自语道，虽然自己没什么钱，但是会尽努力供兰英吃住，兰英听了非常感动。兰英悲观的认为这个世界已经没有让自己留恋的，唯一支撑自己的就是对日本人和汉奸的仇恨。兰英曾亲眼目睹亲人被日本人所杀，是老谭救了她。子生安慰她，这个世界还有希望，就是共产主义，他相信胜利会到来，日本侵略者一定会失败，以后中国人可以自由的活着。兰英第一次感觉到了温暖，紧紧地抱住子生。