高木义人中途返回办公室，葛十三只得谎称刚收拾好，他刚要走出办公室，高木义人却突然叫住他，原来桌下还有一块破碎的瓷片，葛十三出了一身冷汗。常二宽受邀参加晚宴，喝醉酒自己坐在一边，富家小姐申佳薇主动上前搭讪，常二宽把她误看作是赵智怡，申佳薇对常二宽仰慕已久，想给他画一张像，，李参谋上前劝说常二宽答应申佳薇的要求，因为她的父亲为国军捐了很多钱，申佳薇不愿勉强常二宽，转身要走，常二宽却叫住了她，答应了她的要求。葛十三和中村在一起聊天，中村问他是否在中国抢过东西杀过人，他对葛十三说自己曾因一部相机而枪杀了一名中国人，葛十三擦靴子的手不由停住，但他很快恢复了正常，葛十三向中村打听高木义人的喜好，让他猜测高木是否会改变作战计划，中村说旅团长的心思很难猜，大家都以为会将作战计划延后的时候，他往往会照常。常二宽还是第一次让别人给自己画像，他不知该如何摆动作，申佳薇让他看着自己，常二宽与她的目光相触，又想起了赵智怡。深夜，常二宽独自回到早已荒废的老城根面馆，面馆里一片狼藉，早已空无一人，常二宽不断想起赵智怡的音容笑貌，想起她对自己说的话，他向国军队长打听赵智怡身在何处，国军队长告诉她，是军统将赵智怡秘密处决的，他赶到的时候只得到一坛骨灰，把她埋在了父亲和哥哥身边。申佳薇来找常二宽，给他送画像，常二宽急着去墓地看赵智怡，对她很冷淡也没有坐她的车。

葛十三又到戏院来找赵智怡，赵智怡故意向他抱怨，得到的重要情报不知道分享，葛十三只能无奈苦笑，他认为谁得到情报并不重要，重要的是国共合作重挫日军，他让赵智怡与其合作，从高木义人处窃取军事计划，赵智怡答应了他，葛十三掏出一张照片，让其查清孙副参谋长的底细，他怀疑这个人已经被策反了，葛十三从后面抱住赵智怡，想两个人重新开始，赵智怡笑着推开他，说他早没机会了。常二宽来到墓地拜祭赵智怡，申佳薇偷偷跟来，她从常二宽的哭诉和自言自语中，了解到原来常二宽有一个爱慕的姑娘酷似自己，申佳薇要求和常二宽先交朋友通信了解，常二宽木讷地不知如何拒绝，两人相携下山。高木义人来听赵智 怡唱戏，赵智怡拿出一瓶红酒与他共品，高木义人品了一口，觉得酒中有股怪味，实在算不得好酒，他让葛十三拿出自己的酒送给赵智怡，赵智怡笑着接了过来。赵智怡借机与高木跳舞，让他脱下了外面的大衣，葛十三顺利地从大衣口袋里，拿到了一串钥匙，葛十三送酒醉的高木回房后，立即拿出模具复制了一把新钥匙。

葛十三趁夜偷偷来到高木的办公室，用复制的钥匙成功打开了保险柜，他从里面发现了一份机密文件，赶忙用相机拍摄下来，又小心地将其放回原处，葛十三刚要离开，高木办公室的电话响了，他打开房门，发现门外站着一个日本军官，日本军官责问葛十三为何会在里面，葛十三谎称是旅团长让自己来关窗户，所幸日本军官没有怀疑。赵智怡通过电台与军统联系，电波却被日本特勤部发现，好在时间太短，报务员没有追踪到这个电波的位置，横山巨野让其继续关注这一信号。孙伯龄获悉日军将以大部队武装进犯永济，与下属积极部署应对，国军将士士气高涨，誓要扑灭日军的嚣张气焰。常二宽陪申佳薇到西餐厅用餐，饭还没吃突然听到九十六军要上战场的消息，他丢下申佳薇就去向长官请战，长官答应他向上面请示请示。常二宽收拾行囊准备回部队，申佳薇跑来和他告别，她让常二宽一定要活着回来，常二宽微笑着离开。丁丑娃和胡盈盈说自己没有见到常二宽，胡盈盈让他千万不要心软，丁丑娃想到她肚子里的孩子，觉得自己还是得干下去。高木义人带日军出发，葛十三随行，赵智怡完全没有心情唱戏，身边的情报人员让她一定要学会掩饰自己的情绪，不然会害死大家 。丁丑娃扮成货郎，故意到常二宽所在团部门口叫卖，常二宽从门口出来，见到丁丑娃十分吃惊，他向丁丑娃解释保安团清剿庙儿岭之事，自己真是毫不知情，兄弟两人聊起分别后发生的事情，常二宽据实以告，丁丑娃把自己的经历编造了一番，并称早就不和胡盈盈在一起了，常二宽听了十分欣慰，他也觉得胡盈盈迟早会害了丁丑娃，丁丑娃拐着弯打探国军应对鬼子过攻的办法，常二宽不知是诈，把国军的部署都一股脑倒了出来。常二宽部奉命出发，丁丑娃躲在路边，将国军的武器装备看得一清二楚。

日军的飞机疯狂炸向国军阵地，再加上机枪扫射，国军损失惨重，战士们被纷纷炸倒，被机枪扫中而亡，凄惨的喊叫声不绝于耳，高木义人与孙伯龄于战场外，默默关注双方会战情况，孙伯龄成心要在主战场将鬼子拖住，命令预备部队随时准备投入战斗，高木认为这些顽强防守的中国军队纯属找死，葛十三不得不为国军战士们忧心。国军与鬼子战至第六日，常二宽团部所在阵地又被鬼子大炮轰击，常二宽去清点重伤人员，发现大部分死的死伤的伤，鬼子喊叫着冲进国军阵地，战士们与鬼子展开贴身肉搏，部分重伤战士不舍得用药，要将药品留给轻伤人员，常二宽只能眼看着战友死在自己眼前，他挥起烧火的大木棍砸向鬼子，连伤几人，天黑了，鬼子暂时撤退，常二宽让重伤的战友挺住，这些重伤战士却不愿拖累部队，掏出手雷引爆自杀，常二宽的眼睛湿润了。

常二宽带全连浴血奋战，抵挡了鬼子的一次又一次冲锋，支援的国军终于到来的时候，全连战至仅剩十五六人。丁丑娃对怀孕的胡盈盈言听计从，很想为她和自己的孩子谋一份好的前程，思虑再三，他终于决定把从常二宽那里听到的情报汇报上去，国军与日军的战斗已经僵持了七天，这份情报价值巨大，横山巨野决定立即派车把他送往高木义人部，并承诺如果成功一定为其授勋。高木义人得到这个消息，非常兴奋，这一切全被葛十三听在耳里，葛十三偷偷跑出指挥部，寻找被抓的战俘，一个日本兵告诉他，战俘们已被押往后山土坡，他最后一步赶到后山土坡，向押送的军官请求亲自试试处决一个战俘，他开枪将一个战俘打下沟底，又连开数枪骗过了日军，待众人散后，葛十三立即下沟找到这名战俘，让他带一份重要情报给国军团长陈桦，日军已经找到了一条秘密小道，能够通到国军后方，让他务必做好防备。

丁丑娃来到高木的指挥部，高木想找人翻译，却发现不见了葛十三，丁丑娃称自己的妻子是日本人，他也多少会些日语，葛十三返回指挥部，高木询问他的行踪，葛十三只得谎称自己拉肚子。战俘拼命奔跑赶回报信，却被守卫的国军当成鬼子打死，陈桦因此错失了扭转战局的机会。丁丑娃带日军来到西姚温村，鬼子脱下自己的军装，露出里面的国军服装，来了个狸猫换太子，被抓的国军供认了营地所在位置，鬼子立即对其展开突袭，毫无防备的国军被打了个措手不及，二连连长用座机向旅部报信，被投入的手雷炸死，国军战士全军覆灭。孙伯龄接到西姚温村连队被袭的情况，深知鬼子一旦突破这道防线，便会绕到四十六旅后方，对国军形成夹击之势，他急命常二宽所在独立团前去支援。高木义人却早猜到，国军援军会至，他命偷袭队在西姚温村设伏，全歼前来支援的国军。日军长官命丁丑娃继续带路，丁丑娃不敢不从，独立团来到西姚温村，常二宽带人先行进村，埋伏在暗处的丁丑娃见到二哥，顿时知道情况不妙，可他却无法通知常二宽，鬼子与前来支援的国军展开枪战，落入鬼子包围圈的独立团损失惨重，一个个战士被击倒，团长命常二宽迅速占据制高点，对鬼子还击。

高木接到电报，日军已通过万固寺，很快就会绕到国军后方，葛十三听到后，内心十分焦急。常二宽陷入鬼子重重包围，形势十分危急，团长陈桦却迟迟不来救援，陈桦终于盼来了援军，岂料援军营长郭宾却带来了新的命令，孙伯龄命村外的独立团火速增援四十六旅，陈桦只能含着眼泪撤退，战士们哭喊着求他去救常二宽等人，陈桦从大局考虑命大家听从命令。日军发现村外国军撤退，立即展开追击，丁丑娃趁机进村营救常二宽，常二宽正与两名日军惨烈肉搏，形势万分危急，良心未泯的丁丑娃开枪打死鬼子，救下了筋疲力尽的常二宽，他告诉常二宽，现在两兄弟谁也不欠谁了，便将其藏入了村中地窖。申佳薇十分担心常二宽的安危，听说四十六旅的伤员撤下来了，忙到医院去打听他的消息，其中的一个伤员告诉她，常二宽一定还活着。常二宽趁夜爬出地窖，躲开鬼子顺利回到国军部队，长官告诉他，独立团在韩信镇还没有回来，让他不要责怪陈桦，他当时只能从大局考虑，奉命行事。日军前后夹击，四十六旅很快溃败，日军占领永济，葛十三问高木是否会让部队休整，高木却笑着说，永济不是终点，日军真正的目标在风陵渡。

横山巨野来到四十六旅战地指挥部，只见满地散落的文件，他命人将这些全部收集起来，送到自己办公室。日军成功占领永济城，高木义人想继续抢攻，夺取风陵渡，陈桦率独立团坚守韩信镇，成为日军夺取风陵渡的最后一道屏障，孙伯龄对独立团的英勇顽强大加赞赏，下官却劝他将独立团尽早撤回，目前日军还未对韩信镇形成合围之势，但他们迟早会攻陷韩信镇，独立团的坚守没有任何意义，孙伯龄听从了他的建议。国军长官听说独立团已撤回，想让常二宽归队，常二宽却不想再回去，他还没有做好再见陈桦的准备。常二宽到处打听丁丑娃的下落，此时的丁丑娃正在日军情报科受嘉奖，为着自己的利益，出卖了国家和民族的他，一点也高兴不起来。葛十三来见赵智怡，想到死去的同胞兄弟，怎么也控制不住自己的热泪，他说自己真想将高木打死撕碎，但是却又不能那么做，为了自己的使命，他只能忍耐再忍耐，赵智怡知晓他的痛苦，却只能无言地伸出手安慰他。

丑娃与日本军官发生了冲突，特勤部的部长赶到制止了这场冲突，并代表丑娃向日本军官道歉，谁知等到军官一离开，部长就狠狠地打了丑娃一耳光，并严厉训斥后离开。

山本看着被狠狠伤害自尊心的丑娃，想要安慰他，谁知丑娃却气愤这一切都是山本造成的，并推开了要靠近他的山本。没想却让山本动了胎气。刚刚说了狠话的丑娃立刻紧张兮兮的抱着山本去看大夫了。

常二宽被军情科的人调查，因为在西姚温一战中他们被困的营全军覆没，却只有二宽一人活着回来，因此军情科的怀疑常二宽被日军收买后故意放出来的。

虽然二宽如实的将那天的事情说了出来，自己昏倒，醒来的时候就在一个地窖里了。可是军情科绝对二宽这万分之一的可能性十分怀疑。可是二宽自己也知道，那个救他的人极有可能是丑娃，而他却不能将他说出去。

军情科看二宽始终不能说出明确的答案，于是决定停止二宽一切的军事活动作为惩罚。

二宽极度气愤，就在他要和军情科的吵起来时，陈桦队长赶到，并以负全责担保二宽绝不会被收买，还以二宽的"明星"身份要挟军情科，让他们放过了二宽。

高木对葛十三表示自己想在这次战争结束后娶智怡，并拿出了自己死去妻子的梳子作为给智怡的定情信物，随后又询问葛十三的建议。葛十三想要他打消这个念头，告诉他智怡毕竟是一个中国戏子。谁知高木一点也不在乎，葛十三只好"恭喜他"。

常二宽与陈桦谈话并解开了二宽对于死去战士的心结。

特勤部的从国名党出获得了一些资料，得知了自己内部出现了间谍，并决定秘密调查此事。

那名葛十三让智怡查的行营高官就是孙伯岭的叔叔，而他与军统有千丝万缕的利益关系，因此军统的不会允许葛十三将这件事告知共产党，因此他们决定让智怡杀了他。

智怡听到了军统发的电报，非常质疑他们的这个决定。

日军又检测到了神秘的电波，并侦查出电报收的大致位置。

智怡找到了葛十三，拿枪指着他，告诉他是军统的人命令他杀了葛十三。但葛十三知道这只是智怡的玩笑，并询问了智怡到底怎么回事，智怡猜到了这可能与那名行营高官有关。

葛十三不管什么行营高官，如果军统如此，他希望智怡尽快脱身出来，自己不想抱有遗憾的牺牲。智怡很感动，向葛十三表白了自己的心意，两人深情的拥抱在一起。

赵智怡没有杀掉葛十三，她的同事问她究竟是怎么回事，赵智怡说自己不能因为一个错误的命令，而去杀掉一个自己人，上次葛十三让自己去调查被策反的行营高官，这命令肯定与此有关，两人都意识到了问题的严重性，赵智怡的同事需回去确认一下，他让赵智怡暂停一切活动。常二宽重新回到独立团，被任命为新兵营营长，他在新兵宫战士中发现了小白龙，小白龙向他详述别后经历，常二宽听得昏昏沉沉，差点睡着了。中村向葛十三介绍了一位新同事羽田，三人一起聊天，中村无意中透路，日军将展开一次大规模的军事行动，目标指向黄河的两大渡口，葛十三立即记在心里，他来到旅团长办公室，从高木的保险柜里窃取了重要情报，然后火速送往联络站。葛十三向联络员说了赵智怡的情况，联络员让他千万小心，不要让旧情蒙蔽了双眼。小白龙和战士们都向常二宽报怨枪械落后，常二宽听了非常心烦，他带营部战士去郊外操练，正碰到中央军运送枪械的军车，小白龙建议把中央军的枪械偷回来，常二宽坚决不允。赵智怡教高木唱戏，借机向他打听下个月军事行动的具体时间，葛十三觉得她问得太明显，怕她暴露，提醒高木该回旅部了。共产常干部如约来到九十六军，帮助国军改变纪律和思想，战士们反映非常热烈，孙伯龄在意军部对这件事的反应，下属告诉他，军部只是睁一只眼闭一只眼。赵二宽收到了申佳薇的来信，申佳薇在信中说，自己已来到部队医院做义工，可能也会到战地医院去，小白龙问他要不要回信，常二宽只给申佳薇留了几个字，让她千万不要过来。

小白龙带人来中央军驻地偷运枪械，常二宽得知后知道坏了，忙去向团长陈桦汇报，陈桦听了火冒三丈，这事谁也捂不住，只得上报给孙伯龄定夺。常二宽让小白龙集合队伍，把所有新武器都发下去，把旧武器放到箱子里，他决定自己承担所有罪责。中央军长官寻着车轮印找到独立团，两军在独立团门口对峙，他不仅要让独立团归还武器，还要把所有偷盗的人送上军事法庭。孙伯龄及时赶来，他亲自致电给十七军军长，同意把所有武器归还十七军，惩治所有偷盗的人，但九十六军必须退至中条山整训，九十六军的防区将由十七军顶上，十七军军长一听大急，立马改变了态度，不仅人不抓了，装备也不敢要了。