孙伯龄把常二宽训了一顿，就饶过了他，常二宽高兴地让小白龙，赶紧把武器发下去。177师国军阵地遭到敌机轰炸，战士纷纷死伤，鬼子趁机扑上来，占领了第一道防线，孙伯龄派46旅增援，46旅却被日军拦截在半路，面对日军的合围，177师只能自行突围。日军战前指挥部，葛十三自己割伤手掌，借机离开了高木，他冒着炮火穿越火线，跑到国军阵地，向177师长通报情况，他建议国军立即朝左翼突围，因为那是鬼子防御最薄弱的地区。常二宽率新兵营向177师靠拢，半道却遇到小股鬼子，新兵营战士第一次参加战斗，有的拿着枪都发抖，还没等常二宽下令，就有人开了枪。葛十三从国军阵地跑回，正在穿戴自己的衣服，两个日本兵发现了他的行迹，觉得他十分可疑，要拉葛十三回去调查，葛十三借拿外套的工夫，偷偷包了一块石头在里面，把握时机将其中一个鬼子干掉，一个鬼子要向经过的日军队伍报信，葛十三把他拖到沟底，好不容易将其掐死。

九十六军各部分别达到预定位置，177师顺利突围而出，也到达指定位置，孙伯龄听到消息振奋不已，国军官兵渐对鬼子形成合围之势。新兵营的通信员负伤而回，带来独立团已从左翼突围的消息，常二宽知道，现在可能只有新兵营还在鬼子合围圈内，他看着年轻的新兵营战士们，意识到危险正朝他们走近。新兵营撤退途中，果遇鬼子部队，常二宽率部将日军击溃，抓住了几个俘虏，他让不敢杀人的新兵战士枪毙俘虏，新兵战士却不敢，常二宽勃然大怒。新兵营正准备离开，追击的鬼子又来了，常二宽率战士们走过冰河，一名负伤的战士留下掩护，新兵营被追得逃上了悬崖。日军向新兵营喊话，小白龙偷偷在背后插上手榴弹，站了出来，常二宽以为小白龙要投降，用枪从背后指着他，谁知小白龙对着日军说了一段大义凛然的话，就把手榴弹投向了鬼子。发怒的鬼子又攻了上来，新兵战士被鼓舞起士气，纷纷向鬼子还击。

常二宽率新兵营与鬼子激战，直到耗尽最后一颗子弹，他们的身后就是万丈悬崖，常二宽望着年轻的新兵营战士，劝他们投降保全自己的生命，战士们却喊着绝不投降的口号，纷纷跳下了万丈悬崖，一个战士掏出最后一颗子弹，让常二宽帮帮自己，常二宽对他扣动了扳机，负伤的小白龙让常二宽不要把自己落下，常二宽扶着他，两人一起跳了下去。

高木率鬼子行军途中，受到共军炮火轰击，高木狼狈地对葛十三说，看来那杯红酒是喝不成了。孙伯龄听说常二宽部激战到最后一刻，许多战士跳崖而亡，非常震惊，特意赶到战士们跳崖的地方，为他们举行祭奠仪式，青山有幸埋忠骨，孙伯龄让兄弟们一路走好。常二宽跳崖落入冰水中，侥幸逃得一命，在昏迷的前一刻，他看到下山搜索的鬼子向自己走来。申佳薇到独立团打听常二宽的下落，陈桦把二宽的回信交给了她，申佳薇读着这封未来得及寄出的信，潸然泪下。军法处的王科长觉得自己躲在教导团里，时间一长实在不是办法，他跑到军部来向孙伯龄求救，孙伯龄让他留在指挥部，这里比较安全一点。

申佳薇在战地医院生病，护士长劝其去儿童教养院当老师，那里更适合她。与此同时，横山巨野也准备安排胡盈盈以新身份混入儿童教养院，继续从事情报搜集工作，他让胡盈盈把孩子打掉，胡盈盈忍痛来到了医院。丁丑娃得知孩子掉了，非常伤心，却仍对胡盈盈不离不弃，葛十三和赵智怡共庆战斗胜利，他觉得高木离赵智怡越来越近了，不知道将来会对她做出怎样的事来，他劝赵智怡撤出去回到部队，赵智怡却说这是我们共同的使命，有葛十三在，她什么也不怕。胡盈盈对丁丑娃谎称要坐飞机回日本，看望自己的母亲，丁丑娃十分不舍得，胡盈盈发誓，这次回来之后，永远不再和他分开。葛十三和高木谈起陌南镇战败，高木想不到竟会败在这帮杂牌军手里，直感叹这帮陕西兵太硬气，他觉得这次国军找到自己的破绽，突出合围圈十分可疑，他让葛十三却审问战俘营里的战俘，葛十三在战俘名单上看到了常二宽的名字。

葛十三和丁丑娃分别代表指挥部和特勤部，先后来提审常二宽，双方都想把人带走，常二宽说自己哪里也不去，就在这里。双方共同在监狱对常二宽展开刑讯，常二宽细述自己和新兵营兄弟九死一生的经历，想起那些死难的兄弟，禁不住潸然泪下，丁丑娃不敢看他的眼睛。葛十三和丁丑娃在河边见面，葛十三说丁丑娃鬼迷心窍，竟被一个日本娘们迷得把兄弟和祖宗全忘了，丁丑娃辩称自己只是想保住一条小命而已，葛十三让他帮忙把常二宽救出来。丁丑娃从监狱中顺利带出了常二宽，他们一起上了葛十三的军车，半路丁丑娃让两个属下下来小便，他和葛十三从后面一人一枪，常二宽抢过手枪要杀丁丑娃，葛十三连忙拦住他，他让常二宽再给他最后一次机会，他需要丁丑娃配合其取得情报，丁丑娃痛哭着承认自己错了，常二宽说会一直盯着他。兄弟三人重新站到了抗日的统一战线上，葛十三非常高兴，常二宽告诉葛十三，赵智怡死了，是自己没有保护好她，葛十三怕他担心，只得告诉他，赵智怡没死，只不过现在在从事一顶非常危险的工作，不方便透露她的身份，葛十三第一次向常二宽坦承自己对赵智怡的感情，他说自己不会再将她让给任何人。

葛十三向兄弟二人重提当年的军火调包案，他已经知道幕后黑手，是一个名叫孙闵的副参谋长，目前正在搜集他投敌的罪证。夕阳西下，兄弟三人相拥着分别，葛十三让常二宽回去说，是一个打入日军内部的八路军情报员把他救出来的，如果他们还是不相信，就去找177师军长陈建州，他会为其作证。葛十三和丁丑娃约好了联络方式和地点，丁丑娃很感谢两位哥哥到现在还没放弃自己，葛十三让他一定小心。

常二宽回到国军，果然又受到国军政治部的调查，幸好177师师长赶来为他作证，这件事情才算暂时了结，陈桦劝他不要把这些事情放在心里，常二宽笑称自己是扫把星，他想做一名普通士兵，陈桦让他不要再说这样的丧气话，他还告诉常二宽，有个申佳薇的女生曾经来找过他，当时以为他牺牲了，非常伤心。常二宽辗转找到儿童教养院，终于在教室里见到了申佳薇，申佳薇真想不到自己心爱的人还活着，她紧紧地抱着常二宽，泣不成声。

横山巨野调查陕西会馆的易小天，发现她很值得怀疑，但碍于她和高木义人的关系，又不好对她直接下手。特情部故意透露日军物资运输的消息给赵智怡，果然又发现了神秘的电波信号，横山巨野找来丁丑娃，让他们便衣队二十四小时监视赵智怡，丁丑娃感觉事态严重，在联络地点留下了暗号，约葛十三见面。

趁赵智怡外出，丁丑娃和便衣队偷偷潜入陕西会馆，在赵智怡的房间安好了窃听器，丁丑娃临走故意将一把梳子掰断，放在赵智怡的桌子上，提醒她注意，谁料一个唱戏的花旦进来拿衣服，又把梳子拿走了，赵智怡回来后，没有发现什么异样。葛十三陪高木来陕西会馆，赵智怡趁高木拉二胡的的时候，偷偷将军用物资的运送时间和地点告诉葛十三，葛十三对这个情报非常怀疑，他认为情报得来的太容易。丁丑娃来到监听室，负责监听的人员将一张相片交给他，上面是高木和赵智怡，还有站在一边的葛十三，丁丑娃觉得这张相片很可能会让葛十三暴露，他将这张相片拿过来，没有交给横山巨野。

便衣队监听赵智怡和商会会长对话，丁丑娃故意误导说这个会长有问题，横山巨野让他们调查清楚这个会长的底细。王科长实在吃不了部队的苦，向孙伯龄请求放自己回去，孙伯龄同意了他的请求，王科长向孙伯龄诉苦，自己正是因为替他办事，才落魄成现在这个样子，他请求孙伯龄给自己一笔安置费，并承诺会将孙闵参谋长的事烂在肚子里，孙伯龄认为他在敲诈自己，将他枪杀了。

国军战士来儿童教养院送物资，胡盈盈借机向前来的长官套近乎，获知他是情报处的处长赵光明，并很快与其打得火热，国军走后，三个女人在一起聊天，申佳薇无意中说出，自己的男朋友是常二宽，胡盈盈立即留上了心。葛十三终于和丁丑娃见面，他还没坐下，丁丑娃就告诉他，赵智怡暴露了， 他劝葛十三赶紧撤退，赵智怡现在被全面监视，想救出来已经不可能了，葛十三却决定，不仅要救出赵智怡，而且要继续潜伏在这里，兄弟两人议定了利用高木义人，营救赵智怡的计划。

葛十三陪高木再次来到陕西会馆，赵智怡提议去吃日本料理，高木欣然同意，三人从会馆出来，坐上葛十三开来的军车，丁丑娃和便衣队也随后跟了上来。

高木带赵智怡来到日本餐馆，葛十三突然告诉高木，他发现车后有人在跟踪他们，高木让他把人抓过来审问，葛十三故意将丁丑娃带到了高木面前，丁丑娃告诉高木，里面的易小天是个间谍，高木简直难以置信，他问他们有什么证据，什么时候发现的？丁丑娃说在易小天的家里发现了电台，但具体的需要去问横山巨野，这些话全被赵智怡听在耳里，她也看到了是丁丑娃向高木告的密。高木佯装无事地回到隔间，赵智怡忙将门帘放下，高木借口军务繁忙要离开，赵智怡顺水推舟地答应。高木来向横山巨野质问间谍之事，两人之间言谈虽还算客气，但已互生嫌隙，横山的属下猜测，高木为摆脱自己和女间谍的干系，一定会有所动作，横山让他静观其变。

葛十三向高木建议杀掉赵智怡，高木有些舍不得，但为了自己的前程，只犹豫了一小会儿，便同意了，他拜托葛十三去做这件事情，务必不要暴露自己的身份。葛十三担心不知情况的赵智怡私自逃走，她周围都是特务根本逃不掉，葛十三让联络站的人去告诉赵智怡，晚上他会去会馆营救她，让她千万不要轻举妄动。夜晚的陕西会馆，波涛暗涌，横山巨野得知会馆里来了许多陌生人，让大家做好准备抓人。手雷爆炸声和枪声响起，会馆内一处片混乱，丁丑娃趁机放走葛十三和赵智怡，葛十三驾车带赵智怡顺利通过第一道城门，突然前方被挡住去路，横山带领宪兵队将汽车团团围住，葛十三抓紧方向盘准备硬冲，赵智怡拉住了他，她认为葛十三还没有暴露，一切还有机会，她让葛十三把一切事情推到高木身上，然后自己推开车门走了下来。

高木接到电话，通知他赵智怡和山本中尉都被特勤部抓了，神情立即凝重起来。横山陪葛十三来到监狱，日军对赵智怡酷刑拷打，让她招认自己的同伙，赵智怡咬紧牙关不说话，敌人的鞭子一下一下打到赵智怡身上，也打在葛十三心上，他紧紧地握住了自己的拳头，赵智怡抬起头来，说自己招认。横山一直认为葛十三是在替自己的长官顶罪，他劝葛十三把一切招供出来，葛十三说自己没什么好说的，横山下令对葛十三用电刑，电闸将要放下的一刻，属下报告高木带兵来了。高木和横山利用自身力量互相博弈，横山答应放了葛十三，高木让横山立即把赵智怡枪毙，葛十三从监狱里步出，看着被打得遍体鳞伤的赵智怡，眼睛里险些流下泪来，高木也来到赵智怡身边，他让赵智怡临死之前，再唱一次戏给自己听，赵智怡死不答应，葛十三从炭火中拖出烙铁，揪住她的头发，告诉她：你必须唱！

昔日歌舞升平的陕西会馆，如今被重兵把守，高木坐在舞台下静候赵智怡，为自己唱最后一出戏，他将原本送给赵智怡的梳子重新放回到自己怀里，葛十三悄悄来到后台，他告诉赵智怡，今天就是死也要把她救出去，赵智怡让他不要做傻事。

赵智怡换好戏服来到舞台，高木在台下等着她开口，孰料赵智怡咬断了自己的舌头，血从她的嘴角流出来，高木见赵智怡宁死都不为自己唱戏，恼羞成怒，他掏出手枪对赵智怡连开数枪，旁边的葛十三悲痛却无法阻止，只能眼看着赵智怡死在自己面前，葛十三抱着赵智怡，背对高木怆然泪下，高木发泄完蹲在地上，也流下了他鳄鱼般的眼泪。丁丑娃赶到陕西会馆，可是一切都已结束，兄弟两人看着赵智怡的遗体，被两个日本兵抬出，露在外面的手上不停流出鲜血，他们都在彼此的目光中，看到了痛苦，看到了仇恨。军统处长在赵智怡的遗像旁，写下“永垂不朽”四个大字，她对着遗像行下了自己庄严的军礼。

常二宽和军官们一起学习八路军的游击战略，他不识字不记笔记，但称自己都把这些记到了心里，常二宽到儿童教养院找申佳薇，恰遇胡盈盈在和孩子们做游戏，胡盈盈终于见到了丑娃口中常念叨的二哥，申佳薇让常二宽学习识字，可是常二宽因为战务繁忙，没空学习，一个字也写不出，申佳薇说他是个大老粗，常二宽从她的话中听出，申佳薇的家人嫌弃自己没文化，他失落地走了。常二宽带部偷袭鬼子营地，他和战士们打完就跑，把鬼子部队搞得一团糟，鬼子一路追击常二宽部队，前面发现了一个废弃的村子，常二宽命一个排的战士住进去，其余人在村外隐蔽，准备守株待兔。胡盈盈来军情处找张宏明，毫无戒心的张宏明把她请进了办公室，胡盈盈一直对张宏明苦即若离，这令他很是苦恼，胡盈盈借口口渴，张宏明出门去给她打水，胡盈盈见机会来了，立即四下打探起来，张宏明回来，胡盈盈问他房间和他离开时有什么不一样，张宏明几眼就看出钥匙不见了，胡盈盈笑着将钥匙拿了出来，张宏明告诉她，能用这把钥匙打开的箱子里，都不是什么机密，真正的机密文件在墙角的柜子里，而那个柜子的钥匙，自己是不会离身的。

鬼子中计走进村里，常二宽和村里的士兵里应外合，将鬼子打了个落花流水，常二宽在墙角发现了一个头撞在墙上的鬼子，自言自语道：还真有撞死的。张宏明带胡盈盈爬上山顶，把孙伯龄所在的指挥部及周围布防，一股脑的倒出，得到重要情报的胡盈盈笑得春光灿烂，笑着躺在了他的肩膀上。

常二宽部和鬼子在五燎原展开激战，鬼子火力凶猛，越围越多，常二宽让兄弟们先撤，自己去把鬼子引开，常二宽边打边退，不小心被鬼子的步枪打中后背，一下子摔到了断崖底下。胡盈盈笑眯眯地来找儿童教养院的院长，称自己将和张宏明结婚，院长高兴地答应为她操办。