抗日战争期间，淞沪会战之后，汪伪政府成立了。汪伪政府的特工总部情报处处长，冷艳精干的汪曼春，得到了情报，突然率部闯入档案室搜查，查到了泄露情报的证据。于是，她将档案室的人全部抓起来，严刑拷打，刑讯逼供，最终审出了其中一个是国民党军统潜伏的人。心狠手辣的汪曼春将档案室六人全部处死。

汪伪政府要员明楼，上海明氏家族的二公子。其实也是潜伏的军统特工。他在酒楼轻松聊天的同时，部下已执行了他处死汉奸的计划。

汪曼春向日本特高科上司南田洋子，汇报了这次行动的经过，并讲了她的计划，故意对外宣称这次行动中，有人叛变，故布迷阵，从而引对手出错。南田洋子夸赞她的同时，也问到她，她跟明楼到底是什么关系，说听说他们曾经是恋人。汪曼春矢口否认，只承认他们是师兄妹的关系。南田洋子对明楼的真实身份产生了些怀疑。

明楼到汪伪政权上海办公处任职，刚一下车，就看到汪曼春前来迎接他。两人久别重逢，看起来都十分高兴，在叙旧的时候，明楼问汪曼春有没有男朋友，汪曼春只淡淡地说我把他杀了。

明楼和他的助手谈论着刚才和汪曼春的见面，他们意识到了，明楼已遭到了汪曼春的怀疑。汪曼春这个人已经彻底变成了个刽子手。

明楼的弟弟明台，在赴港大读书的飞机上，偶然救下了军统高官王天风，结果被王天风看中了他反应敏捷的素质，让手下将他绑架到了军统训练班，想纳为手下。

明台拒不从命，王天风却不肯放他，明台说，如果你不放了我，我姐会找到你的。王天风却说，你姐姐是找不到你的。因为我已派人冒充你进入港大报到上学了。

王天风软硬兼施，还用民族大义来压他，最终明台只能选择从命，同意加入军统训练营接受训练。明台提出要求，要给家里打个电话。王天风先不同意，但明台说如果我不打这个电话，我姐姐必然会怀疑，你看打不打吧。

王天风经明台一提醒，想到了这是个问题，于是催着明台给明镜打电话。明台在电话里听着姐姐的关心，差点掉下泪来，他承诺每半个月给家里打个电话，然后借口上课，迅速挂掉了电话。王天风露出了很满意的笑容。

明台开始接受各项严酷的训练。这天，明台违令去自己的行李箱拿了母亲留给自己的怀表，却被教官发现，呵令他原样放回，否则就收拾他。明台和教官扭打在一起，最后还是拿回了自己的怀表。

明楼、明台的姐姐明镜，和好友聊着天，翻着相册，想念着自己的两个弟弟。明楼的助手阿诚打电话给明台，正在训练的明台被叫到了通讯室，阿诚问到了香港的天气，旁边监视他的人，急忙在题板上写提示。阿诚听出了异常，问他那边是什么声音，明台看着监视着他的人，只得假说是同学们在办黑板报。

放下电话的阿诚，越想越不对头。他向香港大学打电话求证，然后判断明台出事了。他急忙去找明楼，告诉他明台一定是被毒蜂带走了。明楼大惊失色地说，那个王天风就是个疯子！

果然，王天风殴打着明台，质问他你到底是谁派来的，处心积虑地要混进来。明台说，是你请我来的！明台通过激怒郭副官，完成了训练任务，王天风于是去掉了他的手铐，让他出去。留下郭副官继续殴打。

梁处长对汪曼春滥杀的工作方式提出了异议，结果反而被汪曼春一通威胁。梁处长说，听说你的旧情人回来了，成为我们的顶头上司。

明楼因为担心着明台，和阿诚考虑要尽早营救出明台。结果阿诚率先行动了。王天风没看见明台，以为他要逃走，拦住了补给车辆。其实明台并没有在车上。他告诉营救他的人，他要靠自己逃走。

明楼掐断了王天风的通讯设备，想告诉他，虽然他现在身在上海，依然能控制王天风。王天风发现情况异常，马上意识到是代号毒蛇的明楼干的。虽然都是军统的人，但他们俩人之间也是明争暗斗。

明台刻苦训练，发发十环。王天风特批他以后用子弹不受限制。并决定给他找个生死搭档。明台说要找个女的。

王天风介绍了明台和他的女搭档于曼丽相互认识。然后，王天风把于曼丽叫到了一旁，对她说，你以前做过什么并不重要。你要成为一件武器，这里，他拍着自己的胸口，就不能太温暖。于曼丽问，他知道我吗？王天风说，他只知其一，不知其二，什么时候让他知道，我说了算。

汪曼春假借有叛变者让76号到处抓人。想让国共双方的势力撤出上海，或引出锄奸队，从而将抗日势力彻底铲除。这一幕都被共产党地下工作者李成看到了，他不明就里，真的以为有人叛变，于是主动出击而暴露。虽然他当场牺牲，但汪曼春还是顺藤摸瓜找到他家，幸亏共产党员程锦云及时赶到，让李成的妻子带着孩子及时撤退，她留下来焚烧了文件，等汪曼春带人赶到时，只看到了一堆灰烬。

日本特高课课长南田洋子相中了阿诚，她企图拉拢离间明楼和阿诚的关系，阿诚虚与委蛇。事实上，他和明楼关系如铜墙铁壁。回到车上，两人议论着这事，谈到上海地下党有人落网，两人都觉得应尽早采取行动。原来，两人还均为中共地下党人。

训练营的舞会上，于曼丽和明台相拥而舞，柔情款款地交流着，突然间，于曼丽拿出一支药针，明台虽然仓猝之间应变，还是扭转了局面，转而将药针针头指向了曼丽。接下来，明台又将一向打斗中没有输过的曼丽打败。这时，王天风阻止了两人，宣布这次较量中明台取胜，成为生死搭档的组长。

接触中，明台发现于曼丽居然还擅长刺绣，他猜测到了她来自南方，也读懂了她的忧郁。为了能让她快乐，他向王天风提出了带于曼丽去维也纳的要求，被王天风一顿训斥。训练时，王天风看到了明台送给了于曼丽的香水，知道明台对于曼丽产生了感情。于是，他语带双关地提醒了明台，又警告了于曼丽。曼丽惊恐之下，失手将香水摔到了地上，晚上又重新梦到了自己当年杀人的一幕。

王天风同意了明台带于曼丽出去透透气，到重庆执行任务，但要求他要跟曼丽保持距离。一到重庆，明台就恢复了阔少爷的本色，其实购物时他已经发现了这次任务的蹊跷。入住南方酒店后，他违令打开了文件，知道第一小组将对两人的追杀，他跟曼丽制服了对手，并抢走了汽车。重庆空袭中，明台要带于曼丽藏进防空洞，不料于曼丽将枪口指向了他，震惊的明台在空袭的混乱中，让于曼丽逃掉了。

王天风的人在继续跟踪于曼丽，缓过神来的明台，暗地里帮她解决掉了那些跟踪者。他走到要渡河的曼丽身后，告诉她这一切，让她放心地走不要再回来。于曼丽落下了眼泪，船就要开了，人们纷纷抢着上船，可于曼丽却逆着人流，看向离去的明台的背影。

于曼丽选择了留下。她追上了明台，两人相视而笑，最后一起回到了军统训练营。结果，王天风对他俩没有表扬，反而责怪他们晚了8个小时。并再次警告于曼丽，别再枉费心机了。

汪曼春严令侦听处尽快完成重组工作，好尽快查出来自重庆和延安的情报，一举破坏抗日力量。而共产党方面也决定破坏汪伪政权筹办的所谓和平大会，四处搜集情报。

于曼丽因病晕倒在训练场上，王天风毫无人情味地命令继续，明台站出来抗议，结果和郭副官发生了扭打，遭到了惩罚。明台要向王天风的上级告状，王天风说你要越级汇报啊，拿起话筒击打明台头部，明台一下晕了过去。

看着晕倒的明台，王天风似乎想了很多，他对醒来的明台说，你实在不适合做这一行，我已经签发了你的通行证，去香港吧。

他又找到了于曼丽，说，把你的身世告诉他吧，我需要利用它，博得他的同情，这样他才能留下来。于曼丽说，这次离开是他唯一的机会，我可以揭开我的伤疤，但你不能利用它，去对付明台。老师，我求你，放过他吧。王天风满面阴森地说，放他走，你会面对什么，你知道吗？好了，去跟他告别吧。

于曼丽找到明台，将她的刺绣送给明台。明台要打开，曼丽说，以后等想我的时候再看。明台说，想你的时候，我来看你就好了。曼丽说，是啊，那时候草郁郁葱葱的，也挺好的。她神色忧郁地劝告他，说走就走了，不管发生什么事，千万不要有回来的念头。

于曼丽转身的时候，想到这是和明台的最后一面，泪涌出了眼眶，她转回身扑进明台怀里，想吻明台的时候，明台转过了脸，给了她额头一个吻。

看着明台的车驶离了训练营，郭副官问王天风，就这么让他走了。王天风说，走？自古华山一条路，进了军统，哪还能回头。

下山路上，明台歇脚的地方是个女死囚营。营管有意向他讲述了黑寡妇的案件，并让明台看到了照片。明台得知了于曼丽的秘密，她为了替有恩的于老板复仇，费尽心机地先后嫁给那三个绑匪，然后新婚之夜将他们大缷八块，让他们家破人亡。

营管还告诉明台，生死搭档只要有一人离开，另一人就得上战场，于曼丽这种情况，只能被送上刑场，恐怕见不到明天的太阳了。听了这话，明台大惊，马上策马冒雨赶回训练营，及时拦下了要对曼丽行刑的王天风。说我要归队！

王天风说，你不配，你是个少爷，山河破碎，国将不国，你还成天地给我要自由。现在，你自由了，你回来干什么？我这里需要的是战士，不是浪子。

明台拉住王天风认错，说自己会坚持下去，接受任何惩罚。王天风把枪交给他，说她的命在你手里，四只人形靶如果都打掉了，她就能活命。

明台却失手了，他大叫着不，这时，人形靶被击中了，王天风冷冷地说，早告诉你，一个特工任何情况下都要冷静面对。你还差得远呢。明天起，重新开始训练吧。

明楼、阿诚暗地里商量着，如何利用南田对阿诚的拉拢和离间，假装两人中了离间计，然后一步步取得南田的信任，再利用她阻止汪曼春的搜捕计划。明楼假作对汪曼春无条件地维护，和阿诚先在汪曼春面前演了一出戏。

在汪伪政府的酒会上，阿诚送回了汪伪政府特工总部行动处处长梁仲春的儿子，两人因此而结识，有了第一次的交流。阿诚邀南田洋子跳舞，然后故意用言语挑拨，说服南田下令让汪曼春中止她称为钓鱼的搜捕行动。

汪曼春听到了南田洋子的命令后，十分吃惊，说当时你不是支持这个行动的吗？南田说，此一时，彼一时，这是命令，不是商议。汪曼春呆在原地。这时，梁仲春走了过来，暗示她此事的背后始作俑者是阿诚和明楼。第二天，汪曼春来到梁仲春办公室，梁仲春建议两人共同作局，试试明楼到底是哪一方的人。

明镜回到家，听下人说，明台每周都寄明信片来，挺高兴的。后来听到船舶公司无法提货的消息，急忙打电话过去想通融一下，结果，船舶公司老板说现在这是上面命令，并且说，你扣个章应该很轻松啊，令弟高升了啊。明镜这才看报纸发现，明台在汪伪政府内又被提拔了。明镜知道了这事，脸色反而变得愠怒了。

汪曼春派的人去试探明楼，说是国民党军统戴笠派他来跟明楼联系，被明楼识破，击破了眼镜，用镜片划破了那人的咽喉，那人倒地而死。明楼将话给汪曼春挑明了，劝她不要再对他动心思。

汪曼春的父亲过来打着圆场。这时，明镜趾高气扬地走了进来，痛斥汪曼春的叔父，说自己父亲留下遗训，不跟汪家结盟结亲结友邻，劝汪家不要再觊觎明家的财产，乱给她扣什么红色资本家的帽子。并且在宴会上教训明楼，借机扫汪家的脸面。汪曼春哪里忍得了这口气，当初就是因为明镜，才搅散了她和明楼，所以她出语威胁明镜，刚挨了姐姐明镜耳光的明楼，却厉声呵斥汪曼春，汪曼春只好忍了。

明楼因身负使命，并没有听姐姐的话回家，而是选择召集梁仲春和汪曼春，一起开了个会。明楼现在已升任汪伪政府特务委员会副主任，是汪梁两人的顶头上司。他让梁仲春承认了前期工作有滥杀之误，在批评汪曼春没有情报工作成绩的同时，又关怀安慰。会后，虽然梁仲春对他还有怀疑，但汪曼春却不想再跟他联手了。

明楼和阿诚直接回了家，没有按原计划赴跟黎叔的约定，黎叔是中共地下党锄奸小组组长，因为明楼自知正处于被监视之中。回到家后，姐姐明镜骂他附逆为奸，明楼说自己只知精忠报国，明镜说，好，你这个汪伪政府新任的首席财政部长，来给我做个解释。

明楼说，还不止这些，还有特务委员会副主任。明镜气结，说你不是要告诉我，你这是曲线救国。明楼说我还真的是曲线救国。明镜先不信，拿起家法抽了他一鞭。再次追问，明楼说，我是中国人，我是您的家人。姐弟俩对视良久，明镜说，现在就给你立辨忠奸的机会，我要提取两箱货，还要去香港一趟，顺便看看明台。明楼说，我马上就签。明楼跪着签了，也问大姐，我能不能问下这批货的去向，明镜也不肯直说，只说是运往抗日前线。

明楼和阿诚分析这件事，知道姐姐明镜现在的身份是红色资本家，阿诚想到无数双眼睛在盯着身份显赫的明家，觉得风险加大了。明楼说已经这样了，能怎么办？你派人帮我跟着她，不能让她发现。

明楼得到了日本高官长谷川刚来华的消息，决定通知毒蜂，对其采取狙击行动，并且想让明台来执行任务。王天风接到了这个任务，吃饭的时候找到明台，并提醒他不能爱上搭档于曼丽，也不能给于曼丽这个幻想。

明楼紧锣密鼓煞费苦心地安排着这次行动。他要做的事一石多鸟，既要保护了大姐将药品顺利送到抗日战士手中，又要让大姐不对明台的事起疑而影响局面，还要完成狙击任务，并让不知情的姐姐明镜带回自己需要的信息。

明镜一到香港，不去酒店，急着去港大看明台，明台刚下晚了点的飞机，来不及熟悉港大情况，急忙更换服装，和曼丽赶往港大，去迎接大姐。谁想大姐的车先到了，于曼丽只好赶紧假装发生车祸，先拖延住明镜，这边明台急步往校园里走去，一面在助手提醒下，记着学校里刚发生的事。

明镜一进校园，就看见了明台，她高兴地叫住了明台，明台假作又惊又喜的样子，姐弟俩愉快地聊着天。军统方面还安排了“熟悉的同学”跟姐姐的要招呼，一切都显得很正常的样子。明镜还说，你要好好读书，不要学你大哥，搞什么政治。她哪里知道明台现在真实的处境啊。

明镜去送药品的时候，明台也接到了要行动的纸条。他换了服装，拿到枪支，在长谷川刚对面房间盯守，于曼丽假装服务生进去，打开了那扇便于他行动的窗户。时间一分一秒过去，两分钟内要开枪的明台，真的要执行计划了，却因为紧张犹豫错失良机，长谷起身出发走出酒店。于曼丽只好带上枪支，要当街打死长谷。明台这时也警醒过来，一路追随，抢先干掉了长谷。

回到酒店的明台，狂吐不已。警察出动，开始在酒店搜查嫌犯。