明台把大姐买的手镯送给程锦云，说如果我死了，就留个纪念吧。如果我们都活着，那我就跟你走。

日本人押着劳工们过来了，明台瞄准了日军首领，正要射击，程锦云说等等，满崽不在里面。原来满崽想逃，被日军发现，正要枪毙，明台击毙了枪手，双方进入了战斗。劳工营里原来的军人，拿到了枪支，也进入了与日军的战斗。最后，剩下几个日本兵跑掉了，劳工成功被营救。正要撤退，程锦云发现满崽又不见了，明台于是让其它人撤退，他和程锦云前去营救。

原来，满崽掉进了坑里，他大喊着救命，发现一条绳子垂下来，于是顺着绳子爬上去，上去之后才发现，日军中尉正盯着他。程锦云和明台听到了满崽的叫声，也赶了过去，中了日军的埋伏。

两人以寡敌众，敌人正一步步逼上前来。这时，阿诚率领的人及时赶到了，解救了他们。满崽却在混战中被日军杀死了。

藤田芳政接到了劳工营的消息，认为上海军统特工和共产党分子活动过于猖獗，必须打击。派人到现场勘察，决心找出可疑分子。

程锦云受了伤，明台照顾着她。他将母亲的遗物送给了锦云，向她求婚，并且说，我们也许无法等到胜利的那一天，所以，要无悔地活着。

明楼跟阿诚又策划着死间计划。他们准备将汪曼春的视线引到明台身上，一方面将一些密电放进了明台面粉厂的柜子里，一方面故意将明台租房的消息透露给孤狼。说着说着，明楼的头痛了起来。阿诚问他怎么了，明楼说近期可能太累了。阿诚这时猜到了原因，他说，无论死间计划结果如何，你都得承受痛苦。明楼无奈地说，因为只要一旦开始，明台无论如何都无法置身事外。

毒蜂王天风来到了上海，约明楼见面。然后他悄无声息地到了面粉厂，郭副官毫无防备，吓了一跳。于曼丽看到他，也一下紧张起来。

桂姨半夜里擎着焟烛，看见了阿诚在用螺丝刀拧画框。经过询问，阿诚告诉她，这是明台藏在画框里的汇票，明台一定有什么事瞒着大小姐。桂姨问除了汇票还有什么，阿诚说还有张租房合同。阿诚是有意将这些信息释放给孤狼桂姨的，为了更真实，阿诚还叫了她声妈。死间计划已开始启动了。

电讯组的朱徽因小姐，按明楼制定好的死间计划，有意将截获的电文透露给汪曼春，汪曼春果然中计，开始追查。这时，汪曼春又收到了孤狼的密报，说有明台的租房信息。汪曼春接见了她，桂姨汇报了明台的行踪举动，其中提到他在司各特路租房的事，引起了汪曼春的注意。

王天风问郭副官和于曼丽，知道我为什么回来吗？郭副官说回来主持大局。王天风却面无表情地说，回来送死。他看着于曼丽和郭副官，说看来你们在上海滩过得不错啊，因为你们组长的行动，B组负责人已被责成回了重庆，要受到军法处置，是有去无回了。而你 们这里，却风平浪静，像什么事都没发生啊。

明台回面粉厂后，听说王天风和郭副官去了乡村俱乐部，明台急忙赶了过去。

俱乐部里，王天风和明楼差点打起来。因为王天风拒绝执行明楼的第二套计划方案，明楼不忍心看着明台被拉下水。他可以为抗战而死，但不能让明台也无谓送死。因为以明台的性格，就算完成所有任务，也会死在自己人手里。而王天风完全知道这一点。

王天风说，想让日本人相信，就必须有人有果断的牺牲精神。到时牺牲了谁，保护了谁，你心里清楚。明楼一下站起来说，我再次警告你，不许你胡来！

王天风说，你不是说我是个疯子吗？我这回就疯给你看看。明楼说，你的死间计划，你就不怕只是个假设吗？王天风说，赌注越大，赢面越大。明楼说，你敢不敢跟我赌？如果你赌输了，你就得听我的。这时，明台来了。

明台走了进去，正不知如何处理跟明楼和王天风的关系。明楼说，明台来了，王先生，这是舍弟明台。这位是王先生，来跟新政府做点买卖。明台，你来替我跟王先生下一局，只准赢。

明楼洗牌，明台和王天风开始赌牌。一轮牌打下来，在技术与心理较量中，明台占了上风。王天风只好认输。但他却对明台说，年轻人，千万不要以为你赢了。明台说，我知道，输赢只在一念之间。王天风看了一眼明楼，意味深长地说，如果有下一局，一定要押到最后，因为你不知道那个洗牌的，最后会发一张什么牌给你。

明台离开了，聪明的他虽然在整个会见中，并没有完全点破什么，但他隐隐感觉到了山雨欲来。

房间只剩下明台和王天风。明楼说，你是怎么想到这个计划的，难道你就不会为结果恐惧吗？王天风说，我只在乎结果，不管这个结果会伤害到谁。明楼说，我不怕背叛和出卖，那就可以堂堂正正地告诉人们，我明楼不是汉奸，是抗日者。王天风说，那样你就可以活在我们心中，别做梦了。这计划，已经选择了明台做死棋。最后，出于对国家的忠诚，和对彼此为国牺牲勇气的敬佩，握手告别，誓言抗战必胜。

明台和程锦云的订婚宴会就要举行了，明台为出场精心准备。他想永远记住自己的幸福。明台和程锦云在婚礼上翩翩起舞，明镜幸福得掉下了眼泪，觉得可以对明台的妈妈有所交代了。王天风也赶到了婚礼上，为明台祝福。师徒俩一起走到了别处，程锦云注视着两人的背影。王天风对明台交代了部分的行动计划。

王天风交代明台，要去完成第三战区的密码本传送，并交给了他情报交接指令。他告诉他，为迷惑敌人，郭副官同时也会拿到一份密码本，一真一假，两份会同时送往第三战区，真本上有特殊标记。这事关乎第三战区数百万战士的生命，只能成不能败。这个行动代号是丧钟。

阿诚将明台的手表，放到了掩埋的日军尸体旁。朱徽因也将刚截获的毒蝎的情报内容上报给了汪曼春，汪曼春得知发报位置在司各特路，又和朱徽因分析了情况，马上布置到汇丰银行抓捕。

阿诚对明楼说，我们已经把明楼出卖了。这正是这次死间计划，代号丧钟行动的第一步。而毒蜂王天风答应，如果明台被捕，他就照明楼的方案进行下面的行动（明楼的方案是以最小的牺牲换取成功，力求将来能救出明台），否则，他将以更致命的疯狂方式完成任务。

汪曼春在银行布下天罗地网，可聪明的明台却另辟蹊径，走银行内部通道进入金库，并杀掉了发现他的特务，逃出了银行，脱身而去。

76号的另一组人马，在朱徽因带领下，在司各特路搜查着租房情况，并查到了明台留下未烧尽的字纸。

电话铃响了，明楼一直在痛苦地等待着消息。正如阿诚所言，无论结果如何，明楼必然承受痛苦。这种折磨，从计划实行的第一步就开始了。现在，如果明台被抓，尽管他还有机会掌握局面，完成任务救得明台，但万一救不了呢，何况只要被76号抓获，明台将承受什么酷刑，明楼很清楚，所以，明台被抓了对他是痛苦；如果明台今天逃掉了，王天风就将执行他的方案，而一贯以疯子著称的王天风，从来是只要结果成功不计过程伤亡，到时剑走偏锋，可以预料到的是，只会导致更大伤亡和牺牲，那时不单明台难保生命，还会有更多同志牵涉其中，这样更加痛苦。

电话里，王天风说明楼逃脱了。这样就意味着指挥权归了王天风。明楼心情沉重地对阿诚说，我们的方案失败了。现在，王天风要按他的方式来了。

王天风在过关口的时候，被特务发现异常。他们要检查他的箱子，王天风见状不妙，拔枪击毙了要检查的特务们。

王天风提着箱子路过搜查站，引起七十六号人员的怀疑，他掏出手枪击毙搜查人员，冲了出来，但在后面的枪击中受伤，被活捉。汪曼春审问王天风问密码本藏哪里了，这次回上海为什么，你们不是已经找到了责任人，并处决了他。王天风说上边认为有误，让我来调查。

汪曼春的手下告诉她，在郊外发现小秦的尸体，并找到一块手表。这正是明楼和阿诚原先安排设计好，有意暴露的细节，也是丧钟计划中的必要步骤。

汪曼春让手下到各名表店去查记录，顺藤摸瓜，查到了这是明楼明长官买的。七十六号的人报告给汪曼春，在司各特路已发现一部电台，汪曼春想到孤狼曾报告说，明台在司各特路租房，她让手下去继续调查。

汪曼春告诉明楼，她抓住了毒蜂，并发现了毒蝎的电台。当询问知道，那只手表是明楼买来送给了明台做礼物的。她判断这事，明台是脱不了干系的，心里投鼠忌器，也担心明台是明楼的弟弟，自己这样调查下去产，会影响明楼对自己的感情。

于是她试探地对明楼说此事她正在调查中。明楼说你要秉公执法，不要留情。汪曼春伪造了王天风的口供，并威胁说军统知道了，会怎么对付你的家人，于是王天风全交代了，当然，这也是毒蜂王天风夺得丧钟计划中指挥权后，执行计划的必要步骤。

明台机警敏锐地感觉到了事情的异样。他告诉于曼丽说，自己好像中了陷阱，今天晚上的行动大家一定要小心。

明楼对明诚说我们暂时不能回家了，还有很黑暗的一段要走，大姐回来希望她能挺过去。

毒蜂王天风“叛变”，打死了来跟他接头的郭骑云。行动前于曼丽告诉明台她老做噩梦，我怕死了再也见不到你了，明台说这次行动结束后就会跟军统撇清关系。明台安慰她说我们是生死搭档，休戚与共。行动中果然又中了敌人事实准备好的埋伏，于曼丽为了保护有台，割断了明台拽着不肯松手的绳子，掉下城楼，被汪曼春和手下开枪打死。

阿诚不想看到明台也这样被王天风的死间计划牺牲，想为明台做点什么，被明楼喝止。因为他不了解王天风的具体方案是什么，担心此时插手，会让方案失败，并白白牺牲郭副官和于曼丽两人。

两人商量的结果，是让阿诚主动找汪曼春，告诉她明台那块手表不见了，还有明台租房的事，帮她理清线索，这样，也才能摆脱嫌疑。

汪曼春看到并听到阿诚之后，说明台惹大麻烦了，这个租房地点，就是毒蝎的活动地点。阿诚故作吃惊，并说如果你要查明台，第一个受到打击的就是明楼。汪曼春说，我绝不会让我师哥受到连累。

汪曼春找王天风谈话，问他郭副官和于曼丽两人身上的密码本哪一个是真的。王天风说了，汪曼春却表示不信，并要求王天风将密码本送到第三战区去。

逃脱后的明台从报纸上看到了郭副官和于曼丽死亡的消息，悲愤地流下了眼泪。王天风按汪曼春的要求，将密码本交到了联络人手里。桂姨接到了汪曼春的电话，汪曼春通知她，一旦明镜回来，马上通知她。

汪曼春对王天风又提出了进一步的要求。让他配合抓捕明台。王天风先不肯答应，甚至用枪抵住了汪曼春的脑袋。汪曼春再次对他利诱，王天风答应了。

王天风找到明台，对他说人在情报在。现在，密码本还在于曼丽身上，明台必须弄回来，这是他的任务。明台说，老师，我怀疑你，可我不想让你去送死。如果今晚我回不来，你记得为我多烧点纸钱。当明台转身要走时，王天风在他身后说道，明台，记得我教你的，不要相信任何人。

明台掘开了于曼丽的坟墓，寻找情报。早已埋伏好的汪曼春带着人，大踏步地包抄过来。明台解开衣襟，露出了胸前绑着的一排炸药，说我今天回来，就没想活着回去。这时，王天风也走了过来，他的背叛比被捕更让明台痛心。