冯局长派人去查找出诊的急救车，李三让急救车往城南开，出诊的是钟大夫，钟大夫准备在车上实施手术，冯局长得知宏仁医院的急救车还在路上行驶时派人拦截。警察在街上想拦截救护车，司机有些担心，李三提醒司机加快车速，手术只能暂停。警察发现急救车后跟踪过去，还在后面不断开枪，警察在城南集合，救护车在街道上横冲直撞。

李三让司机将车开到教堂，车停下后钟大夫实施手术，李三下车后来到教堂上面故意吸引警察。钟大夫将陈若云腿上的弹头取出，李三回到车上，钟大夫让他们按时换药，还把车留给李三等人。李三开车冲向警察后驾车逃走，张队长向冯局长和毕福友汇报围捕情况，周志岳回来后冯局长对他进行试探，冯局长安排人藏在门外，周志岳解释说门口的女孩儿脑子有问题，他的说话让冯局长无话可说，毕福友也看不出破绽，冯局长提议暗中杀害周志岳，毕福友认为此事不妥。

周志岳向冯局长说明刘杰回了北平，冯局长派人赶往城南门口。高四海接到毕福友的电话后带人包围城南人群，李三故意召来大群的记者在那里等侯，周志岳在一旁观察，毕香妮已经换上男人装混入人群。李三和杜小飞扶着陈若云站在记者和警察面前，李三要等冯局长来了再说，毕福友和冯局长坐在车里不敢出去，他们看出李三等的动机，毕福友让冯局长通知高四海杀人，但冯局长担心不能一枪毙命，毕福友只好放他们出城，冯局长让高四海等人尾随李三等人出城，等出城后再出手。

冯局长面对记者们的提问说起调查情况，还上前假装和李三握手，李三让冯局长送他们出城，记者围了过去。李三出城门后让杜小飞扶陈若云先离开，他看到后面有青帮的人。周志岳已在城外给李三等人安排好马车，李三回到北平后打算先救出郑瘸子，他上马车后让杜小飞加快速度，青帮杀手一直跟踪他们，李三知道他们不敢轻举妄动，他们赶着马车一直向北走，在途中停下马车后飞身上树将陈若云藏起来。

李三和杜小飞分头在林子里跑以吸引追赶的人，天津警察局也出动包围林子。藏在树上的陈若云被张队长发现，警察将她抓获，李三在威胁之下只好走出来，他提出一个换一个的办法。毕香妮被甄帅用刀挟持后来到李三面前，张队长等人不敢开枪，李三要用她来换回陈若云，张队长只好答应，陈若云被救出，警察又追赶过去。

李三等人安全逃走，他对甄帅的帮忙表示感谢，也多亏了毕香妮的果断决策，她要用实际行动和她爹对着干。李三给陈若云查看伤口，她原本以为他会过的很好，见到他之后才发现每天都处于危险之中，陈若云不想让他再偷盗，李三答应为她做任何事情。周志岳的话让李三改变了观念，李三决定以后不再偷盗，等办完郑瘸子的事情后他打算和陈若云一起安家。

看守在监狱里假打郑瘸子时被邵光耀发现，他们受到责罚。李三带人来到北京，毕香妮去买包子时他们悄悄离开，李三在房顶劝她早些回家。邵光耀对郑瘸子继续施刑，他命人割了那两个看守的舌头，邵光耀叫人端来一道“左领右舍”的大菜，虫子分别从他的嘴、鼻和耳朵里放进去，然后灌入香油，郑瘸子被迫吃下，他坚持不知道金缕玉牒，郑瘸子在威逼之下只好招供。

邵光耀带人挖到金缕玉牒，他们认为可以向毕福友交差。毕福友给冈村打电话说明找到金缕玉牒之事，冈村命他将东西严加看管。李三收到郑瘸子在监狱里交待的消息，他不想让刘杰暴露。李三从药房买来药交给刘杰，刘杰回去后和周志岳商量营救办法，刘杰趁机在郑瘸子的饭菜中动了手脚，郑瘸子吃饭后全身发抖，邵光耀知道后马上赶过去，军医看后判断是羊癫疯发作，邵光耀派车将他送往医院。

李三和杜小飞在途中营救郑瘸子，警察被扔出的假手榴弹所吓到。等邵光耀发现后面没有被跟上来后下车查看，郑瘸子吃了药后缓过劲儿来。李三看到邵光耀后加快车速，杜小飞在车后扔出真的手榴弹，警察不敢继续追赶。陈若云给郑瘸子诊治伤口，李三误认为他把金缕玉牒给了日本人，郑瘸子说明给邵光耀的只是赝品，李三这才知道误会他。

毕福友怀疑郑瘸子犯病另有蹊跷，他怀疑警察局内部有奸细，毕福友提起周志岳，还说起在天津遇上的事情。邵光耀准备逼周志岳去抓李三，毕福友让他想办法除去两人。陈若云的腿完全康复，李三和她一起逛街，看到出售的房子时李三上前询问，陈若云提议买个简点的房子就行。

李三分钱给杜小飞和陈若云，杜小飞心里不高兴。邵光耀派人暗中观察周志岳和刘杰，他不想打草惊蛇。杜小飞买了手镯和项链送给陈若云，她很喜欢，但不能收，他乐意为她花钱，陈若云的心里只把杜小飞当成哥哥看待，杜小飞在陈若云面前保证会给她更好的生活，陈若云心里喜欢的人是李三。陈若云买了一壶酒送给李三，李三故意逗她开心。

杜小飞白天来到一户有钱人家中行窃，不料被暗器所伤，他不想让李三知道，陈若云问起情况后杜小飞交待行窃之事。杜小飞只想证明自己不比李三差，陈若云劝她以后不要再干那样的事情。周志岳接到报案后来到杨府，杨家小姐被人先奸后杀，桌下留下的是李三的纸燕子。

毕福友派人找到毕香妮，毕香妮和他发生争吵，她近来天天在学校里，已经没有李三的消息，毕香妮趁机逃下车后跑走，毕福友想将她送去日本。毕香妮在街上逃跑时遇上杜小飞，她求他帮忙，杜小飞带她离开。杜小飞带毕香妮回到住的地方，李三见到后有些意外，他想让毕香妮回学校，但毕香妮不想走。

毕福友让邵光耀想尽各种办法抓住李三，否则提头来见。毕香妮留下和陈若云住在一起，邵光耀带着毕香妮的照片四处寻找，他打算找青帮来帮忙。毕香妮的行踪被人发现，邵光耀知道后给毕福友汇报。毕香妮听到外面有卖绿豆糕的喊声后出门要买，但刚一出去就被人带走。

李三见毕香妮迟迟不回就让杜小飞和陈若云收拾东西离开，他总感觉到不太对劲儿，要出门时发现被人盯上，他三故意进去和众人交手，杜小飞和陈若云过去帮忙，他们见对方带枪来后飞身离开。李三带人来到郑瘸子家中躲藏，毕香妮回家后不吃不喝，毕福友给日本人打过招呼准备后天让她坐船去日本留学。陈若云想去毕福友家里救出毕香妮，李三让她不要盲目行动。

入夜后李三和杜小飞来到毕福友家的高墙上，毕福友家里早已设下埋伏，李三决定另找机会。郑瘸子帮李三找到新的住所，李三看到房子后夸奖办的不错。郑瘸子找来一群学生帮忙，学生们在街上拦住了毕福友的汽车，之后杜小飞假装骑车被毕福友的汽车撞上，李三趁机上车用刀架在毕福友的脖子上。

邵光耀将毕香妮身后绑了假炸药后换回毕福友，李三和杜小飞趁机离开，毕香妮没能被李三救出。黄局长召集警官开会商量燕子李三的案子，周志岳不同意换人侦破，他向黄局长请示再给自己一段时间，黄局长同意再给他几天时间。

毕福友安排人带毕香妮从天津去日本，毕香妮在途中跳河逃走。假冒燕子李三的盗匪来到孙府行窃时被周志岳布控，盗贼要走时周志岳推门而入，周志岳将其活捉，但盗贼借机逃走，周志岳不慎受了刀伤。周志岳让刘杰紧盯，如果不行就让李三出马。毕香妮从河里上岸后找到甄帅，甄帅将她收留。

刘杰向周志后提议对那盗贼将计就计，见到李三后刘杰说明抓捕盗贼之事，李三看到那个纸燕子，他同意配合周志岳的行动，陈若云的话让刘杰明白她是在回绝，李三相信师叔不会陷害自己，陈若云那样做也是出于安全考虑。由美子向冈村汇报说郑瘸子交出的金缕玉牒是赝品，冈村很生气，他让毕福友想办法找回真品。

李三和杜小飞被周志岳请到警察局，邵光耀躲在一旁偷看，他总感觉看着眼熟。李三和杜小飞准备从踩慢盘子入手，刘杰向他们说出将计就计之办法，他对一些达官显贵已经做出筛选。毕福友叫邵光耀前来说明金缕玉牒是赝品，他也是想办法满足日本人。

毕福友向邵光耀提起赵孟頫的鹊华秋色图，他已无财力支付那高昂的要价，毕福友承诺他警察局局长。刘来带着李三和杜小飞四处调查案件，杜小飞跟着下人走过暗柱，他参观了那些防盗机关。杜小飞向李三问起急盘子如何踩，李三给他说明两者差别。入夜后杜小飞换上夜行衣来到高府墙头监视。

李三发现冯副部长家的雇工可能是窃贼，入夜后窃贼被李三堵在门口，两人在屋里交手，李三扒下窃贼面罩。杜小飞带警察赶快来做好准备，窃贼被当成燕子李三当场擒拿，周志岳拿出纸燕子给冯部长看，他让刘杰将窃贼捆好，李三在打斗中已经废了窃贼的武功。李三知道窃贼叫徐春明，刘杰有他的全部资料，徐春明否认事实。

徐春明被关入监狱，狱友的话引起了徐春明的兴趣，徐春明得知江湖传闻，那两人自称是故意犯事进的监狱，徐春明上当，他在刑讯时招供自己是燕子李三。周志岳向黄局长汇报说准备提审抓获的窃贼，邵光耀也来到审讯现场。

黄局长一口咬定徐春明是燕子李三，邵光耀让他施展缩骨功，但徐春明功夫已被废，黄局长夸奖周志岳立功，他提出要见一李三和杜小飞，李三化名为李华，邵光耀质问他们时李三自称江湖人士，居无定所。黄局长安排地止庆贺抓住李三，邵光耀还是十分疑惑。

甄帅来到北平后通过刘杰找到李三，他带毕香妮一同前来。李三明白师叔的用意，法院判下徐春明的案件，立即执行死刑，毕福友担心其中有诈，他准备利用这个机会阻止对徐春明执行死刑。邵光耀找黄局长说起冯局长在天津和李三发生的事情，还怀疑周志岳抓来的是冒牌货。

毕福友想利用黑市获取鹊华秋色图，邵光耀甘愿充当帮凶。徐春明被邵光耀和黄局长秘密提审，他坚称自己是燕子李三，邵光耀再三对他进行试探，徐春明称他没办法证明自己不是李三，邵光耀和黄局长都很无奈。杜小飞入夜后来到高府准备行窃，他用针打倒两名护院武师后走过暗桩，进屋后将炸药挂在保险箱上。

杜小飞躲在高处看到高老爷将宝贝转移走，等高老爷拿出宝贝时杜小飞从高处下来后抢走，杜小飞的做法是得到李三的点拨。杜小飞拿着偷来的珠宝给陈若云看，陈若云提醒他之前的教训，她让杜小飞将东西还回去，杜小飞让她先保管，陈若云默许。邵光耀向黄局长汇报高府案情，两人一起去了现场。郑瘸子向李三等人说起黑市点菜三十万大洋的鹊华秋色图，李三不愿意干，他已经答应了师叔。陈若云也支持李三的想法，但杜小飞想冒险一试。

周志岳在地上捡到杜小飞掉下的东西，邵光耀和黄局长来到后让他意外，刘杰知道麻烦来了。李三仔细想了之后找郑瘸子去摸点菜人的底细，郑瘸子答应去打听。三个骗子被郑瘸子指使到赵老板那里，郑瘸子早就识破了他们的计谋，李三跟他们三个过去。

周志岳拿出那根针来证明作案的人并不是李三，邵光耀不信，黄局长让他去抓作案之人。刘杰骑自行车时被肖克埋伏，上车后见到邵光耀，邵光耀一口咬定周志岳包庇李三，还说起他们的武功都出自武台山，邵光耀希望刘杰能协助自己抓住李三，他清楚死牢里的是冒牌货。

郑瘸子从刘老板那里打听到背后点菜的是邵光耀后生气离开，李三知道后猜出背后肯定有阴谋，但还是决定将活儿接下来，李三让郑瘸子按他的方法去做。邵光耀接到有的接盘的消息后有些意外，他认为李三上钩的可能性很大，邵光耀派肖克去珍宝馆紧盯。郑瘸子拿着鹊华秋色图的赝品向李三等人解释起来，真品在李大年手上，馆内展出的赝品，李三听他说起真品的位置。