肖克和邵光耀分别对李三等人询问申时他们在何处，可他们一无所获。肖克叫邵光耀出去后看到潘市长夫人派人送来的照片，黄局长让邵光耀放人，李三等人被无罪释放，邵光耀和肖克很无奈。周志岳向黄局长说明毕福友想杀人灭口的事情，黄局长这才知道金钩赌坊的后台是日本人，毕福友是日本人的走狗。

毕福友在电话里怒斥邵光耀，李三知道邵光耀会派人跟踪，他打算和他们玩一玩。跟踪他们的人被引至一片废弃的工厂，结果被吓得屁滚尿流后逃走。李三带人来到郑瘸子那里，郑瘸子听说他们从审讯室里安然出来后很意外，杜小心向他讲起之前设计好的经历，他们在感谢会上制造了不在场的证据。

毕福友将冈村送来的六十万交给邵光耀去买鹊华秋色图，郑瘸子交待李三等人行动细节。李三、杜小飞和甄帅分别拿着鹊华秋色图的赝品找买家交易，他们早想到对策。邵光耀按之前的接头信号见到卖家，成交后卖家被警察拦住，他们要反抗时被邵光耀的人开枪打死，邵光耀将画拿回家中。李三等人将拿到的钱分了一部分，剩下的钱准备买脏物和救师叔时再用。

杜小飞和陈若云去看房子，他们提议给师叔的钱少分一点儿，李三让他们将买房子的事情先放一放，救师叔更重要。杜小飞安排陈若云，他没想到李三会那样做，杜小飞提议离开北平，另谋发展，陈若云暂时还不打算离开，杜小飞知道她心里还想着李三，他再三表达对陈若云的爱慕之意，陈若云只想一个人静一静。周志岳拿着报纸给黄局长看，上面报道珍宝馆里的名画仍在，邵光耀看到后难以置信，周志岳指责邵光耀当时的做法是栽赃陷害，邵光耀无法解释，他被黄局长指责。

冈村看到报纸报道后十分恼火，他让由美子通知毕福友找专家验画。邵光耀来到珍宝馆向馆长问起何处找到的名画，他知道后准备回去询问刘杰，周志岳猜出邵光耀的想法后安排刘杰故意去找邵光耀，刘杰假装不知道李三盗宝之事，邵光耀半信半疑。

邵光耀和肖克被周志岳带人控制起来，警察搜出鹊华秋色图和一些金条、珠宝和整箱的钱财，黄局长派专家鉴定那副画后确认是真品。邵光耀和肖克再三狡辩，还将责任推在李三等人身上，但面对桌上的众多证据让邵光耀难以解释，黄局长命令马上逮捕邵光耀和肖克，邵光耀见行迹败露后趁机持枪劫持黄局长，肖克也挣脱，周志岳只好按他说的去办。

邵光耀让肖克上车，黄局长将车门打开后邵光耀看到李三坐在里面，李三果断将邵光耀手上的枪夺下后还给黄局长，邵光耀和肖克又被捆绑起来，黄局长见到李三和杜小飞后提议他们加入警察局，李三借机推托。毕福友听说邵光耀被警察逮捕后十分生气，他知道黄局长是个明白人。周志岳没想到他也会做那种裁脏之事，那样做也是为了对付小人，他也建议李三干警察，李三一心想和陈若云过安稳日子。

周志岳对李三讲出一番大道理，李三思绪万千。冈村白白损失六十万，他希望毕福友会懂得报恩。毕香妮和甄帅不明白那副画为何是真的，李三向他们说起事情的前后经过。李三当时和周志岳相互配合拿到鹊华秋色图的真迹，李三入夜后悄悄溜入邵光耀的住处，邵光耀接电话时李三将黑市买的脏物和那副画一起放入邵光耀家里。

邵光耀在家里没能发现李三来过的痕迹，周志岳找黄局长汇报邵光耀的罪行，刘杰也说明他母亲被挟持。毕香妮无意之中亲了李三一下被陈若云看到，陈若云生气出门，李三追赶过去。李三对陈若云说起他想当警察的想法，陈若云反对他那样做，她反而想做一些小生意。

李三明白国难当头自己身上的责任，他的话让陈若云不理解，她向李三问起何时娶自己，李三含糊其辞，陈若云不同意他当警察，然后转头生气离开。陈若云看出毕香妮喜欢李三，周志岳向黄局长问起徐春明的死刑，黄局长问起李三当警察的事情，周志岳只能再去试试劝说，他看出黄局长怀疑监狱里的是假李三，周志岳猜想黄局长会和他做一笔交易。

黄局长安排人给徐春明送去断头饭，徐春明被当成李三实施枪决，他自认为途中有人营救。行刑时徐春明面对枪决突然改变口供，他否认自己是李三的身份，警察将枪收起来。黄局长找周志岳谈话，还命人缴了他的枪，周志岳不明白其中意思，黄局长大骂周志岳并带出徐春明。刘杰听说周志岳被黄局长控制起来后有些惊讶，他来到窗户下听到屋里的谈话。

黄局长知道周志岳并无害人之心，他让周志岳抓住李三，周志岳替李三开脱，黄局长想将李三招揽至麾下，周志岳有些为难，他愿意承担一切罪名，黄局长给他一晚上的考虑时间。李三原本就没想挣钱，他向杜小飞等人说起师叔劝他当警察之事，陈若云起身离开。杜小飞夜里要行窃时被李三制止，李三猜出姓高的茶叶商家里是杜小飞所偷，杜小飞失口否认，李三劝他交出脏物，杜小飞说那些东西都藏在陈若云那里。

李三回去后敲开陈若云的房门，她出来时看到杜小飞跪在师傅的牌位前，杜小飞让陈若云帮忙救他，陈若云来到李三房中，李三质问陈若云收下的那些脏物，还指责陈若云的做法丢人现眼，李三感觉陈若云的话是无理取闹，他误认为是陈若云指使杜小飞偷盗，李三不能让杜小飞做坏事，他表明了自己的观点，但陈若云看来他和杜小飞的行为是一样的，陈若云对李三说出一刀两断的话。

李三将杜小飞偷的脏物交给周志岳，周志岳看出杜小飞的想法有问题，李三也感觉杜小飞的变化很大，周志岳又向他问起当警察之事。毕香妮被人欺负时李三出手相助，李三救她时将其抱起时又被陈若云看到，陈若云生气离开。刘杰向李三说起周志岳被黄局长抓起来，李三急忙赶过去，黄局长见到李三，李三同意当警察。

李三劝杜小飞以后不要行窃，他不想在未来抓捕时遇上他，杜小飞刚开始不想当警察，刘杰的一番话让杜小飞同意当警察了，但听说陈若云走后他们急忙出门寻找，陈若云收拾东西悄悄离开，李三坐车追上她。李三叫陈若云下车，警察到后陈若云指责李三偷东西，李三被警察带走，陈若云见他要被带走时承认李三是自己男人，只因吵架。

李三拉陈若云来到安静的地方解释他和毕香妮的事情，陈若云仍然很生气，李三向她道歉，他曾多次告诫自己退出江湖和陈若云一起过日子，李三让她给自己一些时间，陈若云向他提出让毕香妮走，李三将她搂在怀里，他答应她的要求。黄局长告诉周志岳和刘杰说法院已经决定马上枪决邵光耀，周志岳让刘杰不要多问，他担心毕福友被逼急后会纠缠李三。

邵光耀知法犯法、监守自盗的消息上了报纸，李三在街上看到买报纸的毕福友后大喊大快人心，毕福友眼看李三离开而无计可施。刘杰来到监狱开脱徐春明，徐春明愿意死前顶着李三的名义，徐春明被执行死刑。李三和杜小飞顺利进入警察局，他们随周志岳来到天津任职，周志岳升任天当警察局副局长，李三和杜小飞分别是侦察队人长和副队长。周志岳从钟之兰那里知道日本人的阴谋，钟之兰批评他处理假李三的方式，周志岳说明李三和杜小飞和他一同来到天津工作。

李三穿上警服后去看望大娘，她问起陈若云，陈若云来天津后只来过一次，大娘劝他让着女人。李三来到郑瘸子的店铺，郑瘸子猜出他来，李三向他说起郑若云对他也是不冷不热，郑瘸子劝他早些成亲。郑瘸子养了几只小鸟，他向李三说起金缕玉牒的藏处时被杜小飞在屋里听到，杜小飞以局里有事为由叫李三回去。周志岳得到消息后让李三带人去大鹏运输公司执行任务，李三和刘杰到那里后分开行动。

李三带人行动时认出对方就是邵光耀和肖克带头，邵光耀和肖克摇身一变成为军方在天津司令部的军官，他们反咬一口，李三和杜小飞等人只好缴枪，他们被押到后面的车上，李三趁机突围，他让杜小飞留下飞镖指路。杜小飞等警察被邵光耀开车押走，李三回身后上车追赶，他告诉刘杰说邵光耀和肖克还活着。

邵光耀回到驻地后命人将警察关入屋内，还让肖克将车上的箱子倒换。李三让刘杰回去通知周志岳前来增援并封锁出天津的各个路口。邵光耀命人将杜小飞等人捆起来往死里打，李三在墙头看到他们在倒换箱子。李三用夜晚的掩护飞身上树打探情况，他在车里看到那些鸦片，但弄出声响后被邵光耀听到。

邵光耀派人将车包围起来，李三飞身离开时被邵光耀用他手下的警察要挟，李三只好回到院里，邵光耀承认鸦片就在他手上，李三束手就擒。邵光耀用枪指住李三的头，他等这一天很久了，他要开枪时周志岳带大队警察来到后双方对峙起来，他看到邵光耀改名为傅光耀。邵光耀在周志岳的要求下放了李三等人，周志岳提出搜索，邵光耀同意搜查，他谎称那三箱鸦片是脏物，李三知道剩下已被运用，周志岳带人离开。

周志岳没想到邵光耀还活着，他猜出是黄局长和毕福友私下达成的交易，周志岳只能睁一只眼闭一只眼，闭福友也调到天津负责外事关系。邵光耀回去后被于司令指责，毕福友提醒于司令的说辞，他打算先用舆论先发制人。出门后邵光耀向毕福友汇报刚才发生对峙的人是燕子李三等人，毕福友有些意外，邵光耀不理解为何要替日本人卖命，还担心传出去后引火上身。

杜小飞回去后和李三说起不想再干警察，李三给刘杰打电话准备从车主入手顺藤摸瓜查出证据。李三去货物站调查出货记录，杜小飞上楼敲门时陈若云没在房中，他向李三说起陈若云和唐笑笑约见之事。李三和杜小飞发现两个黑衣人后马上行动，李三猜出他们是来销毁证据的，黑衣人见到巡夜之人后急忙从窗户里逃出，想要回去时被李三的杜小飞抓获。

李三和杜小飞要抓捕黑衣人回去时突然闯入一群黑衣人开枪，李三和杜小飞还击，那群黑衣人不敌被吓跑，刚抓获的黑衣人也被灭口，刘杰带人到后搜查现场留下的弹壳，现场留下的枪支都是军方所用。邵光耀的做法被毕福友指责，毕福友让他联系上王道余等人跑路，邵光耀准备来个死不认账。陈若云来到唐笑笑家里，唐笑笑向她问起和师哥的情况。

陈若云感觉和李三在一起日子里总是提心吊胆，唐笑笑让她和自己一起参加第二天上午的聚会。周志岳拿到搜查令，由美子暗中看到他和李三等人在一起。由美子给冈村打电话汇报顺安号的行踪被泄密，还看到李三等人，冈村让她关注事态发展，不要轻举妄动，由美子一直策划着策反陈若云。

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陈若云被日本人设计陷害，杜小飞为了陈若云而投靠了日本人，杜小飞答应加入警备司令部，邵光耀等人被周志岳包围时他用杜小飞和陈若云来挟持他们，周志岳放他们离开，周志岳早已叛断杜小飞和陈若云已经叛变。李三听周志岳说起他事先的安排，肖克向邵光耀提议杀了杜小飞，邵光耀不想动手，他认为在感情上给李三以沉重打击。

杜小飞来到陈若云的住所，他要吻她时被陈若云推开，她已经不想活了。周志岳向李三提起表妹钟之兰，他让李三记住接头暗号。李三在咖啡馆见到钟之兰，邵光耀在车里监听他们谈话，李三没想到她是周志岳的表妹，他能肯定她不是外人，钟之兰向他说起中国共产党，李三听说过，他听完她的话后解开了多年的迷惑，邵光耀准备等李三走后再动手抓捕。

邵光耀等李三走后对钟之兰动手，钟之兰在回去途中发现被人跟踪，她加快步伐时被人开枪追赶，李三听到枪声后急忙赶过去。肖克和邵光耀从钟之兰背后出现将她抓走，李三赶到时看到钟之兰被抓。李三回去后向周志岳说明情况，周志岳猜出他们可能暴露了。肖克对钟之兰严刑逼供，钟之兰咬牙不松口，毕福友准备用日本特制的药物注射到钟之兰身体里，李三悄悄潜入警备司令部。

周志岳找黄局长汇报，他必须趟那混水。邵光耀见周志岳来后很意外，周志岳看到被严刑拷打的钟之兰，邵光耀让他上前审问，肖克将致幻剂交到周志岳手上，周志岳说他不了解共产党，肖克将致幻剂注射到钟之兰身上，很快在她体内产生反应。钟之兰自称要交待，她让周志岳上前，周志岳向她靠近，她在他耳旁说起永别的话后咬了周志岳的耳朵，还大骂他是汉奸和走狗，之后钟之兰咬破嘴里的氰化钾自尽身亡，她用自己的牺牲掩护了周志岳和李三。

李三想替钟之兰报仇，周志岳清楚目前不是报仇的时候，李三指责他是懦夫，他要去拼命时被周志岳拦住，周志岳的一番话让李三知道钟之兰是他的妻子。邵光耀和肖克来警察局找周志岳，到会议室后黄局长让周志岳将枪交出来，邵光耀质问周志岳。