余三在牢里撺掇矿工们与自己一同暴动，有一名监工嘲讽余三的计划根本在送命，自家矿主肯定能花钱把自己救出去，又何苦跟这些穷人一起玩命。这名监工的话惹怒了矿工们，矿工们群起而上将其制服。看管牢房的皇协军听到响声进来查看情况，那名监工把矿工们要逃跑的计划告诉皇协军，皇协军认为他在开玩笑又揍了他一顿。
武忠义让铁鞭挖一个暗道，撤退时便可以伪装成八路军大部队的样子，虚晃日军。矿主们在秘密计划着暴动，但铁鞭口中的八路军迟迟未出现，他们要求八路军现身否则就不暴动。掌握时机的武忠义恰好来到寨子，铁鞭把武忠义的事迹讲给矿主们听，矿主们纷纷表示敬佩，也愿意配合武忠义行动。
有陈祖寿和矿主们的配合，以防夜长梦多，下午便进行了暴动计划。余三带领矿工们成功逃出牢房，轻松地解决了看守的日军，并抢跑日军的枪。李青韭带领铁鞭等人在日军援军必经之路上埋伏，刘二麻子和小四川等人消灭了日军调来矿山的技术员，武忠义则带着武工队成功拿下中心炮楼，并开枪打死了塚原。
让矿工们从密道逃走时，武忠义吩咐他们留下大部队撤退的痕迹。中心炮楼被武工队占领，擅长用炮的吕修文将炮调整好角度，等待日军第二波援军的到来。陈祖寿告诉赶来支援的前田，自己见到了一支至少两百人的八路军队伍，对于陈祖寿的话，前田有些半信半疑，可为了增援，前田只好带领手下继续前进。
前田听出来前方不是枪炮声，而是鞭炮声，因此停滞不前不肯行进，无奈的武忠义只好让手下对着炮楼的方向打枪，吸引前田的注意力，果不其然前田带领部队进入了他们的埋伏圈。铁鞭带领矿山的兄弟们一起打日军，但他们毕竟不是正规军队，看见日军火力太猛，他们便开始偷偷撤退。见此情景余三站起来拿枪扫射，结果被日军一枪打中心脏，当场牺牲。看兄弟倒在血泊之中，铁鞭和刘二麻子更加卖力地与日军战斗。又撑了一会儿，大家按照约定好的时间进行撤退，小四川却留在了战场上。