就在张北躲在医学院时，川岛把学生们都聚集在操场。川岛训话让学生们检举出张北的下落，学生们要么缄口不言，要么就义正辞严地力挺张北。川岛气急败坏，在连杀三个学生后向张北喊话，称他如果不出来就每隔一分钟杀一个学生。张北看到学生们因他而死，内心非常愤怒和内疚，他想杀了川岛，无奈他因受枪伤动弹不了。在他意识昏迷的最后一刻，他似乎看到季娜带人救走了他。小林把张北被人救走的消息汇报给了川岛，川岛的愤怒无处发泄，他下令枪杀所有的学生。

张北自季娜救回来清醒后就一言不发。无辜的学生们因他而遭受灭顶之灾让他陷入深深的内疚。季娜看到他的样子怕他出事，请来了赵微澜开导他。张北却对赵微澜的到来也没有反应。赵微澜知道季娜爱张北，她放心地离开。走之前她请季娜看好张北，因为以他的个性，他一定会找川岛报仇。

果然，夜半时分张北突然打晕季娜的手下，又拿走了他的狙击枪。张北爬上钟楼，敲响了钟楼的大钟。赵微澜听到大钟意外的响声猜测可能是张北有所行动，她赶紧出了家门。开门声惊动了佟自清。张北下了钟楼就明目张胆地到了日军关东军司令部，他打死了门口的警卫，又抢过日军的机枪对司令部的牌子一通猛射。枪声惊动了司令部的日军，等他们追出来时张北已经潜入到川岛的办公室。张北威胁川岛的副官说出川岛的下落，副官守口如瓶。张北就势击毙了副官。就在张北被日军围堵时，赵微澜驱车赶到，救走了张北。

赵微澜把张北带到自己家中。佟自清听到动静主动要找张北交谈。赵微澜不知其意。佟自清告诉赵张北，根据他掌握的情报，川岛现在在四平商会与人商谈化学武器材料的事，他可以先去商会附近的凯恩酒吧找那里的老板，他已经安排妥当。张北闻言马上起身离开。

赵微澜怒斥佟自清的做法，她说那样会害死张北。佟自清越发嫉妒赵微澜对张北的感情。他借酒消愁，心里越想越不是滋味。他借着酒意突然进到赵微澜的卧室。他不想再做什么正人君子，他想得到赵微澜。赵微澜被佟自清扑倒在床上，她拼命挣扎，甚至拿出枕头下的枪以死明志。佟自清最终放弃了。

次日，张北在凯恩酒吧门口遇到佟自清。佟自清告诉他，因为他，昨天晚上赵微澜终于成为了自己的女人，他想让张北尝尝嫉妒痛苦的滋味。张北却不相信他的话。张北不再理会他，独自进了凯恩酒吧，酒吧老板凯恩亲自出来见他，并告诉他自己知道他所有的刺杀行动。张北不知道凯恩到底是什么人。他拿出两根金条让老板想办法把自己的枪偷运进商会里，其它的事他自己想办法。凯恩告诉他，商会里汇集的全是来自各国的黑帮、恶势力等，不可能把这么大的枪支拿进商会的。张北犯难了。

张北在凯恩的帮助下混进商会大厦假扮一个服务生。他终于又见到川岛。凯恩告诉他时机没有成熟，让张北不要轻举妄动。随后两人商量了一个万全之策。张北故意出现在川岛的酒桌上，川岛看到张北如幽灵般地缠着自己还出现在这种场合，川岛感到危机重重。凯恩这时送酒进来，他把装红酒的小桶放在桌子上后，示意张北一切准备妥当。于是张北突然出手，取出桶里藏着的手枪，川岛反应迅速一闪身躲在桌子下，这时川岛的人突然包围了张北。

就在张北被迫要束手就擒之时，大厦的一群保安突然赶到，以张北携带武器进大厦为由强行把张北从川岛面前带走。川岛气急败坏，眼睁睁看着张北离开。张北进了保安室后，保安们放了张北。张北这才知道保安们是季娜安排救他的。

张北离开大厦往凯恩酒吧走去时，听到了酒吧里的枪声。张北冲进去看到凯恩已中枪奄奄一息。凯恩临终鼓励张北好好活下去，因为他代表的不是个人，而是中华大地坚强有力的抗日代表。凯恩牺牲后，血洗酒吧的日本特务们朝张北步步逼近。就在这危急时刻，季娜带着冲锋枪狂扫日本特务，救下了张北。

季娜告诉张北让他安心，由她来诱出川岛帮他杀了川岛。因为川岛与她有生意往来，她正要找川岛催要货款。川岛向朝鲜银行贷款，付给季娜一张三天后才能兑付的支票。季娜根本无意与日本人合作，她收下支票后告诉了川岛货物存放地址。川岛取货时才发现那仅仅是货物的一小部分，大部分的货物仍在季娜手中。川岛意识到季娜根本没有与日军合作的诚意，他气急败坏。

三天后，季娜约了川岛在新恩教堂交易。张北想同往保护她，季娜让他不要跟随，她已经在教堂周围埋伏了自己的人，只要川岛出现她一定让川岛死无葬身之地。她让张北等着自己的消息。随后季娜带着自己的心腹们赶到教堂。迎接她的只有朝鲜银行代表，他带着一箱金条兑付了季娜手中的支票。然后他让季娜把货物地址告诉他。季娜却称必须看到川岛。

正说话间川岛从教堂后面走出来。季娜见川岛现身马上鸣枪示意手下人向川岛开枪。谁知川岛不慌不忙不躲不闪。此时季娜诧异地看到自己带来的心腹们调转枪头反对准了她。原来他们都已被川岛收买。季娜当机立断朝川岛开枪，川岛的手下护住川岛同时朝季娜开枪。季娜中枪倒地。张北这时赶到朝川岛射击，川岛赶紧躲了起来。铁润青也赶到帮助张北对抗川岛的日军。张北乘机救出季娜上了铁润青的车。铁润青一路朝医院驶去。

路上季娜因为胸口中枪已奄奄一息，她告诉了张北货物的地址，又向张北表达了自己对他的爱。张北虽然不爱季娜，可对这个多情奔放为自己做了这么多甚至献出生命的女人，张北还是心如刀割。季娜的死让张北陷入深思。他反省自己狭隘的报私仇的行为连累和害死了那么多人，他感到深深的自责和内疚。他在思考只有依附于抗日的组织才能解救更多的受日本人欺压的民众。

郑天民的手下查到一个重要情报向他做了汇报。郑天民觉得这是一个重要的可以跟川岛交涉的筹码。他主动到日军司令部找到川岛。川岛起初对郑天民不屑一顾，可当他听到郑天民查到他设圈套夺取池田家的财产，害池田倾家荡产的情报后，顿时对郑天民刮目相看了。郑天民告诉他，让日军去查春秋书店一定会有收获。川岛给了郑天民几根金条的赏赐。

晚上日军突然袭击了春秋书店。这是共党的一个联络站。铁润青正把季娜告诉他的货物的地址标示在地图上，派小吴将情报送出去。小吴刚开门日军就冲了进来。小吴中枪倒地，铁润青反应迅速地从小吴手中拿回情报，赶紧用火烧毁。可情报还未烧尽时，日军向铁润青投掷了手榴弹。铁润青慌忙从窗口跃出逃跑。

张北听到枪声赶了过来，正好看到日本人拾起没有烧完的情报，他们发现了货物的藏匿地点。张北及时将知道情报地点的几个日军击毙，夺回情报，防止了消息走漏。

郑天民借机告诉赵薇如，污蔑张北说他投靠了日本人，出卖了共产党的联络站，害共党重要人物老铁被抓。他让赵薇如以后跟踪张北，查明他的住所。赵薇如对张北成为汉奸将信将疑。而同时郑天民又让日军盯紧赵薇如就能找到张北。

蒙在鼓里的赵薇如果真跟踪了张北，她对张北的汉奸行为深恶痛绝。张北发现了她的跟踪，在拐角处拦住了她，想问她为什么跟踪自己。谁知这时数名日本特务朝他们开枪，他们都以为是对方引来的日军。可当他们发现日军朝他们两人同时开枪时，才发现情况有异。这时日军投掷了手雷，张北为护住赵薇如受伤。

赵薇如把张北送回家帮他处理了伤口，又敷衍了巡查上门的日军。赵薇如已经开始怀疑郑天民提供给自己的消息是欺骗误导自己，特别是当她看到随后赶来的铁润青并没有被日本人抓时，她一切都明白了。当她回到公司郑天民试探她是否找到张北的住所时，赵薇如谎称没有找到。郑天民有些失望。

因为共党联络站被查，佟自清为了赵微澜的安全派她到新京参加伪满军官短期培训班。小林正好是培训班教员。他对虚心好学的赵微澜非常赏识，让她回奉天后做自己的贴身副官，还要把近期奉天的军事调整图交给她。佟自清怕赵微澜有危险，让她不要去。可赵微澜为了获得更多的情报毅然决然地打入日军内部。

郑天民把赵微澜的照片交给川岛，告诉他这是国民党打入日军内部的人，还说赵微澜跟共党也来往密切。川岛告诉他，赵微澜过去和张北一样是自己的学生，他特别熟悉她。他倒要看看赵微澜打入日军内部后的举动。

赵微澜坚持要去参加日本会所的宴会，因为小林届时会将日军军事布防图交给她。张北很不放心，亲自送她到会所后，又在对面楼房上埋伏下来，密切关注会所里赵微澜的一举一动。小林看到赵微澜很开心，与她相谈甚欢并把布防图交给了赵微澜。这时川岛的副官突然带兵赶到，他揭穿了赵微澜的真实身份，又拔枪要带赵微澜走。这时发现情况不对的张北马上开枪，一枪击毙了小林。川岛的副官马上朝赵微澜开枪，混乱中赵微澜中枪，在张北的掩护下逃离。

赵微澜逃出来后无处可去，她再次来到春秋书店。她把布防图放在书架的书里，然后忍痛到二楼搬出发报机把藏布防图的地方发了出去。但让赵微澜没想到的事，郑天民正好发现了书店门开着，门口的封条上有新鲜的血手印。郑天民悄悄潜入书店，发现了书架上有一本书上有血迹。郑天民好奇地打开书看到了军事布防地图。郑天民随后悄悄地用一张假布防图换下了真布防图。

张北担忧赵微澜的安全，等他找到赵微澜时她已经失血过多昏迷过去。张北把赵微澜救了回去。佟自清的手下把打探到的消息向他做了汇报。佟自清得知赵微澜受伤非常担忧，他偷偷地跟踪出来买药的张北。张北发现他，大度地让铁润青请他进门看望赵微澜。佟自清看到赵微澜虽然虚弱但无性命之忧放下心来。

佟自清向王老板做了汇报，王老板安排佟自清和郑天民一起带人参加行动。国共双方都没有想到，郑天民早就拿着真布防图向川岛摇尾邀功了。川岛非常满意郑天民的表现，他们已经做了周密的安排只等国共两方自投罗网。

行动这天，张北主动要求参与。老杨和老铁深感欣慰。到了行动地点他们发现此处只是一个废弃的军工厂，似乎没有化学武器研制的痕迹。铁润青也有些生疑。他让张北埋伏到狙击位置，他则带着众人准备引爆这里。这时突然大量的日军蜂拥而至，铁润青等人措手不及，慌忙应战，双方展开激烈的枪战。众人边打边撤，慢慢地与佟自清的队伍汇合。此时川岛又带着更多的日军增援，甚至架起了机枪扫射。

铁润青看情况危急，主动要求出去引开日军火力，他让佟自清带着自己的队伍撤离。张北此时正和川岛展开生死比拼。因为川岛也躲在楼上狙击张北。两人你来我往势均力敌，都没有击中对方。此时张北突然看到川岛奔下楼，躲在日军开来的卡车旁，那里正好是张北狙击位置的死角。而铁润青完全暴露在川岛的射击范围内。张北刚想提醒铁润青注意，川岛的枪就响了，他一下击中了铁润青。张北只能眼睁睁看着，他根本打不到躲在车后的川岛，只能痛心疾首鞭长莫及地看着川岛连打铁润青三四枪。张北悲痛欲绝，众兄弟看着铁润青又不能上前施救，铁润青却一直想着其他人的安全。他不停地催促众人赶紧撤离。而他自己只能任凭血如泉涌。这时他打开了随身带着的两枚手榴弹。

铁润青的牺牲让张北痛彻心扉，老杨等人事后分析布防图极有可能是假的。为了铁润青和赵微澜，张北主动向老杨请缨，由他想办法拿到真的布防图。张北潜伏在日军司令部附近观察确定后，偷偷潜入进去拿到了真的布防图。为了确定生化基地的准确位置，张北粗中有细，仔细排查有疑问的每一个地点。最后基本锁定大致范围。

为了找到和潜入到基地，张北在季娜藏货物的地方故意制造爆炸，引起了日军的注意并查到此地。张北知道日军一旦发现货物一定会找工人搬运，届时他可以混入工人里找到基地位置。爆炸发生后，日军通过爆炸果然发现季娜藏匿的货物，他们欣喜若狂，赶紧的向川岛汇报。川岛觉得情况有异，提醒他们提高警惕。

日军找来工人将货物搬上车往基地运输。张北乘其不备潜入到卡车底部，顺利进入到日本人的生化基地。他仔细地查看基地的地形和结构。就在他被人发现差点暴露时，赵微澜和佟自清突然赶到，对张北出手相救。原来在贸易公司里，布防图有假的事被郑天民抓住不放，他一口咬定此事与赵微澜有关，说她通共。佟自清当着郑天民的面将赵微澜拷了起来。等郑天民走后，佟自清私自放了赵微澜，并把她带到张北告诉他的基地。他想在炸毁基地这件事上让赵微澜看到，他一点都不比张北差。

张北和佟自清让赵微澜负责疏散工人，找到基地控制中心并炸毁基地的事交给他们两人去完成。他们约定时间就在十五分钟后。张北和佟自清这对情敌为了共同的抗日大业尽释前嫌，两人配合默契，争分夺秒，一路避过日军的巡查，很快找到指挥中心。他们破坏了里面的设备线路，然后埋设好定时炸弹迅速撤离。

在撤离过程中两人遇到日军反击，两人边打边撤，很快与赵微澜汇合一处。此前赵微澜潜入工人工作的车间，点燃了车间里的易燃物，制造火灾迫使工人撤离。此时张北放置的定时炸弹启动，整个生化基地爆炸声此起彼伏，剧烈的爆炸摧毁了基地，也摧毁了那些准备用于残害中华大地万千生灵的罪恶的生化武器。张北、赵微澜和佟自清三人共同抵御追上来的日军，三人并肩作战。

铁润青的牺牲让张北痛彻心扉，老杨等人事后分析布防图极有可能是假的。为了铁润青和赵微澜，张北主动向老杨请缨，由他想办法拿到真的布防图。张北潜伏在日军司令部附近观察确定后，偷偷潜入进去拿到了真的布防图。为了确定生化基地的准确位置，张北粗中有细，仔细排查有疑问的每一个地点。最后基本锁定大致范围。

为了找到和潜入到基地，张北在季娜藏货物的地方故意制造爆炸，引起了日军的注意并查到此地。张北知道日军一旦发现货物一定会找工人搬运，届时他可以混入工人里找到基地位置。爆炸发生后，日军通过爆炸果然发现季娜藏匿的货物，他们欣喜若狂，赶紧的向川岛汇报。川岛觉得情况有异，提醒他们提高警惕。

日军找来工人将货物搬上车往基地运输。张北乘其不备潜入到卡车底部，顺利进入到日本人的生化基地。他仔细地查看基地的地形和结构。就在他被人发现差点暴露时，赵微澜和佟自清突然赶到，对张北出手相救。原来在贸易公司里，布防图有假的事被郑天民抓住不放，他一口咬定此事与赵微澜有关，说她通共。佟自清当着郑天民的面将赵微澜拷了起来。等郑天民走后，佟自清私自放了赵微澜，并把她带到张北告诉他的基地。他想在炸毁基地这件事上让赵微澜看到，他一点都不比张北差。

张北和佟自清让赵微澜负责疏散工人，找到基地控制中心并炸毁基地的事交给他们两人去完成。他们约定时间就在十五分钟后。张北和佟自清这对情敌为了共同的抗日大业尽释前嫌，两人配合默契，争分夺秒，一路避过日军的巡查，很快找到指挥中心。他们破坏了里面的设备线路，然后埋设好定时炸弹迅速撤离。

在撤离过程中两人遇到日军反击，两人边打边撤，很快与赵微澜汇合一处。此前赵微澜潜入工人工作的车间，点燃了车间里的易燃物，制造火灾迫使工人撤离。此时张北放置的定时炸弹启动，整个生化基地爆炸声此起彼伏，剧烈的爆炸摧毁了基地，也摧毁了那些准备用于残害中华大地万千生灵的罪恶的生化武器。张北、赵微澜和佟自清三人共同抵御追上来的日军，三人并肩作战。