严华听说永鑫公司的鸦片运输通道受阻，洪三元奉命要去漕帮彻查此事，他赶忙来找洪三元，向他讲明其中的利害关系，沈青山和霍天洪勾结洋人和军阀倒卖烟土，把百姓置于水深火热之中，如果烟土不除，国家和百姓将万劫不复，如果洪三元想流芳百世，就要谨慎行事，洪三元听了这番话，才恍然大悟，以为他是想阻止自己去漕帮，没想到严华让他利用这次机会彻底破坏永鑫公司的鸦片运输通道。与此同时，齐林劝说皮六和铁鼓一起去挠钩劫沈青山的烟土，还承诺事成之后让他们在庆功宴上和张万霖见面，皮六和铁鼓满口答应，又担心林依依和老初不同意，决定先瞒着他们俩。

洪三元凭借三寸不烂之舌说动了十三太保中三位----沈达，秦虎和余立奎，他们一行四人一早就乘船出发去牛头山，于梦竹赶来送洪三元，还特意给他求了平安符，只盼他早日平安归来，洪三元和于梦竹依依惜别，林依依也来送洪三元，她躲在一边目送他们离开，还把自己求来的平安符挂在码头的栅栏上。

沈达身为警长，手里掌握着秦虎和余立奎的犯罪证据，早就想把他们绳之于法，秦虎和余立奎很不服气，他们和沈达据理力争，三人一时争执不下，竟然要在船上比试高低，洪三元赶忙站出来劝解，向他们详细讲述了此行的分工和目的，让沈达和余立奎扮成挑夫，负责陆昱晟送给胡坤的两大坛陈年花雕酒和烤猪，秦虎假扮永鑫弟子陪在洪三元身边，最后还定下紧急行动的暗号。与此同时，齐林带皮六和铁鼓与万友三汇合，让铁鼓引开码头的看守，他和万友三带人趁机劫走烟土。

洪三元一行四人乘船来到漕帮总舵牛头山下，胡坤推说身体不舒服，拒不见客，派人想把洪三元他们打发走，洪三元借口一路上舟车劳顿，眼看天色已晚，想把陆昱晟送的慰问礼品送上去，借宿一宿再离开，漕帮弟子才让他们下船。等了很久也没有人让他们进山，洪三元担心有变故，就往两坛花雕酒里放了红葵花给他的泻药。随后，胡坤设宴请洪三元他们，而且上山之前还对他们进行仔细搜身，把秦虎随身带的的佩刀都扣下来，洪三元身上有红葵花的三大防身法宝，他谎称是治疗自己哮喘病的药，才顺利过关。洪三元一行四人来到牛头山赴宴，漕帮几百弟子虎视眈眈盯着他们，洪三元不慌不忙上前和胡坤以及三当家薛良羽寒暄问候。

与此同时，铁鼓放鞭炮引开码头的守卫，齐林和万友三他们趁机闯进仓库，想偷走烟土，不料中了埋伏，他们被围得水泄不通，只能仓促应战，皮六想用口技冒充巡捕把他们引开，却被人当场识破抓走了。

洪三元发现胡坤红光满面，根本不像生病的样子，而且陆昱晟曾经告诉他，胡坤号称混江龙，是河北唐山人，眼前的胡坤满是阴柔之气，口音显然也对不上，洪三元疑惑不解，胡坤借口自己走南闯北多年，口音自然就改变了。胡坤担心他再继续追问，赶忙热情地让人给洪三元和秦虎上酒，洪三元担心酒里有诈，就把酒泼在地上，借口要把这第一碗酒敬家师陆昱晟，胡坤又给他敬上一杯酒，洪三元又泼掉了，他谎称今天是家父的祭日，还随口打听二当家蒋鹰的去处，洪三元趁机想泼掉第三碗酒，胡坤赶忙拦住他。

洪三元自知这次躲不过去，就提出要按照永鑫公司的规矩和他们比赛，如果谁输了，就先喝第一碗酒，让秦虎和漕帮弟子比腕力，大义首当其冲出来迎战，他高大威猛，秦虎不费吹灰之力就赢了他，三当家薛良羽主动请战，他和秦虎斗反力，洪三元一边加油，一边趁机在胡坤和薛良羽的酒碗里放下蒙汗药，薛良羽是深藏不漏的高手，秦虎很快就输给他，洪三元谎称自己从来不喝酒，胡坤和薛良羽坚决不干，洪三元提议和漕帮的兄弟们一起分享陆昱晟送来陈年花雕酒，让沈达和余立奎给他们分酒，漕帮弟子们争先恐后来倒酒，洪三元和秦虎迫不得已一饮而尽。

齐林趁乱落荒而逃，和铁鼓在郊外的树林里汇合，可是皮六却没有逃出来，铁鼓想回去救皮六，齐林断定现在回去必死无疑。皮六被活捉，沈青山一眼就认出他是洪三元的兄弟，皮六自知性命难保，只想求一死，沈青山要活活折磨他，下令把皮六的舌头割掉，他永远也别想再用口技。

洪三元看着胡坤和薛良羽一口喝下碗里的酒，就义正言辞地质问他为什么把永鑫公司的货停掉，胡坤搬出政府禁令来搪塞，洪三元谴责他把永鑫公司的货给了沈青山，胡坤顿时勃然大怒，漕帮弟子们也严阵以待，摆开了决一死战的架势，洪三元向秦虎使眼色，可是他已经被胡坤下在酒里的蒙汗药迷晕了，洪三元头晕脑胀，只好示意沈达和余立奎开始行动，两个人和漕帮数百弟子展开混战，他们俩以一当十，所向披靡，洪三元也晕了过去，他下到花雕酒里的泻药开始发作，漕帮弟子们肚子疼得无心恋战，顷刻间一败涂地，溃不成军。

胡坤和薛良羽酒里的蒙汗药开始发作，双双昏倒在椅子上，漕帮弟子们也纷纷找地方拉肚子，余立奎把洪三元泼醒，洪三元又用酒把秦虎泼醒，他从烤猪里取出手枪，向天鸣枪示警，让沈达和余立奎把胡坤和薛良羽捆起来。原来，洪三元早就看出这个胡坤是假的，他举枪逼问没喝酒的漕帮弟子，才知道眼前的胡坤是二当家蒋鹰，他和薛良羽勾结沈青山谋反，把胡坤和十几个亲信关在漕帮的地牢里，洪三元立刻带沈达去地牢解救。与此同时，齐林和铁鼓来到码头仓库，到处找不到皮六，他们焦急万分，齐林祈祷皮六已顺利逃出去。

洪三元和沈达来到地牢，负责看守的李二狗赶忙给他们打开门，洪三元无意中看到被关押的神父和修女，突然牢房里面传出一个唐山口音的男人高声断喝，他断定此人就是真的混江龙胡坤，洪三元谎称是沈青山派来和胡坤谈合作的，要共同对付永鑫公司，胡坤气得破口大骂，他发誓绝不会背信弃义和沈青山合作，洪三元赶忙让李二狗打开胡坤身上的铁锁链，说明自己是受陆昱晟之命来找胡坤，却遇到蒋鹰和薛良羽摆的鸿门宴，洪三元设计把他们全都抓获了，胡坤被成功解救，他不相信就凭他们四个人能把漕帮数百弟子全都制服了。

吴老拐一早打开大门，发现皮六满身是血昏死在大杂院门口，他赶忙大声招呼老初和林依依过来，老初发现皮六失血过多，伤势严重，他束手无策，只能找西医救治，红葵花拜托于梦竹把皮六送到最好的医院。

胡坤感谢洪三元的救命之恩，洪三元把蒋鹰和薛良羽捆起来让胡坤处置，还向他一一介绍了沈达，秦虎和余立奎，胡坤没想到他竟能一下子请动十三太保中的三位，不禁对洪三元刮目相看。胡坤决定把见利忘义的蒋鹰和薛良羽驱逐出去，对被蒙蔽的本帮兄弟就既往不咎了，胡坤为了感谢洪三元他们的救命之恩，想把之前抓来的三个洋妞和洪三元他们分享，洪三元想起来他们就是霍顿一直苦苦寻找的神父和修女，而且其中一个修女是英国皇亲国戚，沈达觉得即使现在把他们放出去，洋人一旦问责，漕帮的百年基业就会毁于一旦，胡坤左右为难，一时不知该如何是好，沈达也一筹莫展，明日期限就到了，所有英租界的巡捕就会被革职查办，胡坤恳求洪三元想办法解救漕帮。

洪三元苦思冥想，忍不住走来走去，秦虎责怪他这样就像唱戏一样，洪三元被他的话点醒，当即决定让胡坤和余立奎假扮蒋鹰和薛良羽，沈达假扮沈青山，他们合伙给神父和修女们演一出戏，不但可以解救漕帮，还可以嫁祸沈青山。洪三元编写了剧本，让他们仔细阅读熟悉。

齐林和铁鼓赶到医院的时候，才知道皮六被人割了舌头，性命危在旦夕，铁鼓急得捶胸顿足，齐林追悔莫及，不该带他们俩去劫土，林依依和皮六他们四人情同手足，她狠狠教训了铁鼓，并且警告齐林，如果皮六有什么三长两短，她绝不会放过齐林。

夜里，洪三元导演的戏就开场了，李二狗带人闯进地牢， 口口声声称是奉蒋鹰之命要杀了神父，让三个修女当压寨夫人，洪三元及时赶来，手起刀落把李二狗砍得头破血流，救出神父和修女，洪三元故意带他们路过蒋鹰的房间，沈达假装沈青山，他正和蒋鹰，薛良羽二人商议合作倒卖鸦片，还决定把神父和修女都杀死，然后嫁祸于永鑫公司的三大亨，神父和修女在窗外听得清清楚楚，洪三元带他们悄悄上船，让余立奎送他们离开，修女伊莎感谢洪三元的救命之恩，并记下他的名字，洪三元借口要去救胡坤，和他们告别。

洪三元和胡坤等人一起庆祝演戏成功，胡坤激动万分，洪三元一天救了自己两次，还救了漕帮，决定和他义结金兰，洪三元满口答应，并当场结拜，胡坤想让沈达和秦虎留在牛头山，沈达婉言谢绝，秦虎想回去等大哥秦龙，胡坤答应给秦虎留着二当家的位置。

林依依和红葵花等人一直焦急地等在手术室门口，皮六被救活了，可再也不会说话了，在场所有人都很痛心，林依更是伤心欲绝，痛不欲生。

酒过三巡，洪三元向胡坤提出禁烟，胡坤大惑不解，洪三元向他讲述了烟土就是毒瘤，让百姓玩物丧志，家破人亡，如果烟土不除，中华不强，胡坤听完他的慷慨陈词还是一知半解，洪三元提议漕帮以后决不再碰烟土生意，而且对外要号称是胡坤的主意，胡坤也有一颗爱国之心，他当场答应洪三元的建议。随后，胡坤亲自送洪三元他们离开牛头山，还让洪三元把他的亲笔信交给陆昱晟，胡坤邀请洪三元，沈达和秦虎再来牛头山相聚。

沈青山眼看霍顿定的期限已到，他知道自己英租界总探长的职位不保，可是放眼整个英租界，没有人能代替他的位置，他断定霍顿一定还会来请他出山。英租界的华人巡捕集体被辞退，他们不服气，一起到英国领事馆来找霍顿理论，并和维持秩序的英国巡捕打得不可开交。与此同时，神父和三个修女安全返回，霍顿让巡捕们重新上岗去完成新的任务，就是抓沈青山，还要查封他的烟馆和赌坊。

霍顿带巡捕赶到沈青山家里，发现已经人去楼空，沈青山事先得到消息，早已逃之夭夭，霍顿下令清缴八股党弟子，一个都不留。与此同时，华人巡捕查封了沈青山的烟馆，赌场以及新世界歌舞厅。

三大亨得知沈青山的场子全部被封，喜悦之情溢于言表，他们和沈青山争斗了这么多年，终于守得云开见月明了，陆昱晟提议借此机会占领英租界，绝不给沈青山翻身的机会，霍天洪立刻让他们分头行动，夏俊林带人配合巡捕搜捕沈青山，陆昱晟去找霍顿斡旋，张万霖去找法租界领事雷诺阿谈判。

洪三元从牛头山回来就第一时间去找三大亨复命，他滔滔不绝讲述自己九死一生的经历，张万霖很不耐烦，洪三元只好简明扼要说明了此去牛头山赴鸿门宴，救胡坤，平定漕帮内乱的过程，然后把胡坤的信交给霍天洪，胡坤在信里明确指出烟土不除，中华不强，他答应会继续帮永鑫公司运货，但是决不再运鸦片，张万霖不相信胡坤能有这样的见地，洪三元谎称胡坤梦到观音菩萨，警告他不许碰烟土，张万霖觉得洪三元是信口胡说，而且洪三元只是帮胡坤评定了内乱，对公司却毫无益处，刚想向他兴师问罪。霍顿和雷渃阿突然来到永鑫公司，霍顿口口声声要感谢洪三元，不但救出自己最爱的人，还帮查出凶手沈青山，让洪三元明天去英国领事馆见一个人，三大亨面面相觑，不禁对洪三元刮目相看。

洪三元安全回到大杂院，才知道皮六受了重伤，虽然已经脱离危险，可是从今以后再也说不了话了，洪三元很痛心，当他得知是齐林擅自带皮六和铁鼓去劫烟土，才造成这样惨痛的结果，立刻来到天台找齐林，自从出事以后，齐林追悔莫及，终日借酒浇愁，洪三元埋怨他事先不和自己商量，可齐林不想事事都靠洪三元，赌气要和皮六一命抵一命，洪三元被他气得无语，默默离开了。

于梦竹不想让洪三元再去冒险，想让他去于杭兴的公司工作，也一样可以产业救国，洪三元还沉浸在皮六受伤的痛苦中无法自拔，于梦竹紧紧握着他的手，不停地安慰他，两个人倾诉相思之苦，林依依出来正好看到这一幕，她的心里五味杂陈。

第二天一早，洪三元如约来到英国领事馆，霍顿热情地带他来见修女伊莎，并且承认伊莎是他的女儿，可他还不想公开这层关系，希望洪三元替他保密，洪三元终于明白霍顿为什么要布下天罗地网，宁可牺牲所有的华人巡捕来寻找神父和修女了，伊莎也对洪三元感激不尽，邀请他有空去教堂，被洪三元婉言谢绝。

沈青山消失得无影无踪，三大亨终于得偿所愿，霍天洪觉得洪三元虽然没有搞定鸦片的运输通道，可是除掉了沈青山这个心腹大患，也应该奖赏他，张万霖痛恨齐林办事不利，决定把他驱逐师门，因为张万霖从来不收败将。齐林苦苦恳求夏俊林帮忙，他想进去见张万霖一面解释清楚，没想到张万霖竟然绝情地把齐林的门生帖都扔了出来，齐林顿时心灰意冷。

陆昱晟带洪三元再次来到城市的最高点，让他俯瞰整个上海滩，陆昱晟想要奖赏洪三元，他只提出要远大赌场，陆昱晟指责他眼光太狭隘，应该要远大前程，首先就要抓住这个难得的机会向于梦竹求婚，洪三元对于梦竹情有独钟，自然求之不得，陆昱晟承诺会帮忙让洪三元成为上海的王。

于梦竹难得回家吃饭，让于杭兴倍感意外，劝她尽快搬回来住，可于梦竹觉得越走近洪三元他们这帮人，越觉得他们乐观向上，于梦竹每天都过得很开心，还埋怨于杭兴不该对洪三元另眼相看，而且洪三元越来越像于杭兴，是她心中的英雄，希望于杭兴能给洪三元机会展示自己，于杭兴只好答应让洪三元来家里吃饭。

陆昱晟投其所好送霍顿宋朝的瓷碗，并向他大力举荐洪三元做英租界华人巡捕的总探长，可霍顿觉得洪三元资历太浅，陆昱晟声明洪三元不但是永鑫公司的第四大股东，也是于杭兴的乘龙快婿，霍顿权衡利弊，爽快地答应了。

陆昱晟搞定了霍顿，立刻约于杭兴品茶，陆昱晟直截了当提出要为洪三元保媒，他很清楚于杭兴心里的顾虑，就以人格保证洪三元的人品极佳，还大力夸赞洪三元为永鑫公司立功，而且很快就要就任英租界的华总探长，于杭兴答应让于梦竹和洪三元交往。

陆昱晟很看好洪三元，觉得他就是跳龙门的鲤鱼，陆昱晟承诺会竭尽全力帮助洪三元，也希望于杭兴能锦上添花助他一臂之力，于杭兴相信陆昱晟的为人，爽快地答应了陆昱晟的建议。

皮六终于醒了过来，可是只能张嘴却说不出话来，兄弟们都围在他身边唏嘘不已，洪三元很痛心，发誓要为皮六报仇，林依依更是痛不欲生，她不忍直视皮六绝望的眼神，悄悄躲了出去。洪三元赶忙追出来，替齐林向她赔礼道歉，林依依再也控制不住，眼泪夺眶而出，她后悔带皮六他们来上海，洪三元第一次看到林依依这么难过，他竟一时语塞，不知道怎么来安慰她，林依依情不自禁扑倒在洪三元的怀里嚎啕大哭。于梦竹开开心心来向洪三元汇报，正好看到这一幕，林依依赶忙识趣地躲走，于梦竹迫不及待告诉洪三元，于杭兴邀请他去家里吃饭，洪三元还没有缓过神来，就随后口答应一声好，于梦竹反复提醒他，这不是简单的一顿饭，说明于杭兴已经接受他了，洪三元才如梦方醒，他趁机向于梦竹求婚，于梦竹激动万分，紧紧抱着洪三元喜极而泣。

林依依看着皮六，心里焦急万分，皮六才刚满十七岁，以后漫长的日子该怎么办，于梦竹劝林依依尽快交一个男朋友，林依依谎称不喜欢男人。就在这时，齐林不顾老初和铁鼓的反对，冲进来看皮六，口口声声要替他偿命。洪三元知道齐林被张万霖无情抛弃，担心他从此以后就荒废了，于梦竹想让齐林到于杭兴的商会工作，洪三元欣然同意，他也觉得齐林的性格不适合混迹江湖，应该找一个正规的公司安顿下来。

洪三元和于梦竹依依惜别，他刚想回去，无意中看到阿星鬼鬼祟祟躲在一边，就大声把他叫出来，阿星很担心皮六，洪三元让他自己进去看，林依依看到阿星不禁一惊，老初承认他一直和阿星联系，阿星见到皮六也就放心了，他刚想离开，林依依赶忙叫住他，让他向洪三元道歉，还罚他这段时间照顾皮六，阿星和兄弟们重相聚，他激动地抱着老初和铁鼓喜极而泣。

洪三元在梦里和于梦竹相会，他情不自禁想亲于梦竹，没想到走近一看竟然是林依依，洪三元被吓醒了。他一早看到林依依在院里劈柴，一时无法从梦境里走出来，感觉意识混乱，脑子一片空白。

陆昱晟特意从馆子里买来霍天洪和张万霖爱吃的酒菜，三兄弟开怀畅饮，霍天洪提议三兄弟之中找一个出任上海市市长，陆昱晟提出让洪三元做永鑫公司第四大股东，张万霖和霍天洪都觉得这个奖励太大了，陆昱晟明确表示洪三元即将就任华总探长和于杭兴的准女婿，他觉得洪三元的加入会让永鑫公司如虎添翼，陆昱晟讲明其中的利害关系，张万霖和霍天洪都无话可说，只好答应了他的提议。

经过陆昱晟连日来的运筹帷幄，洪三元很快出任了英租界华总探长的职位，三大亨又在新世界歌舞厅为洪三元举行了隆重的欢迎仪式，洪三元终于扬眉吐气，一步登天了。洪三元迫不及待把这个好消息告诉大杂院所有人，还特意把他们请到远大赌场，亲手交给林依依的一股党打理，洪三元替皮六和齐林化解矛盾，并且提醒大家以后都不要责怪齐林了，齐林紧紧抱着皮六，激动地一句话也说不出来，他发誓一定要为皮六报仇，随后，所有人一起拍照，记录这历史性的一刻。

洪三元邀请严华，沈达和余立奎一起参加自己的庆功宴，大家推杯换盏，发誓要同舟共济，生死与共，齐林拜托洪三元帮忙让他再回到永鑫公司，他想在哪里丢的从哪里找回来，洪三元觉得他不适合回永鑫，而且于梦竹和于杭兴已经说好了，让齐林先去于府做事。陆昱晟也特意来为洪三元庆祝，陆昱晟眼看洪三元有这么多好兄弟，才明白他想不成功都难，陆昱晟此行就想提醒洪三元要尽快向于梦竹求婚，大家举杯庆祝，林依依和齐林心里都很不是滋味。

于梦竹带齐林来于府熟悉环境，让他搬到家里来住，做自己的司机，齐林立刻回去收拾衣服，他一想到能和于梦竹朝夕相处，心里又充满了希望，齐林最后环顾了一下大杂院，想起当初来上海的意气风发，现在却是物是人非，他的心里踌躇满志。

于杭兴提醒于梦竹要想清楚是不是真的想嫁给洪三元，于梦竹斩钉截铁地点头，于杭兴才放心，让她提醒洪三元早日从永鑫公司抽身，要把自己的家业留给他们俩，于梦竹感激涕零。

齐林来到屋顶，看到林依依在独自发呆，林依依看着他们一个个离开，心里很不舍，齐林问她接下来的打算，林依依还有更重要的事情要做，两个人同病相怜，都不能给自己所爱的人想要的东西，只能祝他们幸福。

陆昱晟备了厚礼，带洪三元来向于杭兴提亲，洪三元恭恭敬敬给于杭兴敬茶，于杭兴答应一周以后举行盛大的订婚仪式。美慧向于梦竹祝贺，她发现齐林看于梦竹的眼神不对，于梦竹却不以为然，她一直把齐林当兄弟。

洪三元出门看到齐林，就向他说明自己的想法，洪三元想把永鑫公司引到正道上来，再把齐林请回去一起打拼，如果不行，洪三元也会回到于杭兴的商会。就在这时，阿星和铁鼓急匆匆向洪三元报告，林依依突然消失不见了。

洪三元从阿星口中得知林依依前天晚上就不见了，只留下一张纸条，让大家不要找她，洪三元急忙赶回家，向大家了解林依依离家的原因，齐林是最后一个见到林依依的，她只说有更重要的事要办，可是现在都过去两天了，林依依一直杳无音信，洪三元焦急万分，忍不住埋怨齐林他们不早点出去寻找，吴老拐认为林依依能文能武，而且连件换洗的衣服也没带，说不定晚上就回来了，洪三元想起自己答应要陪于梦竹挑衣服，只好先赶过去。

于梦竹开心地挑选衣服，洪三元一直心不在焉，心事重重的，于梦竹也劝他放宽心，林依依也许今晚就回来了，洪三元把于梦竹送回家就急忙回到大杂院，发现林依依还是没有回来，他赌气坐在院子里等，就这样等了整整一夜。

第二天一早，洪三元恍惚间看到林依依和于梦竹一起走过来，可是任凭他怎么呼喊，她们俩都对洪三元视而不见，洪三元被噩梦吓醒，立刻把所有人都叫起来商议对策，他决不能就这样在家里死等，于梦竹也早早赶来，老初让洪三元先去忙订婚的事，可林依依找不到，洪三元根本没有心情去做任何事，于梦竹很理解他的心情，不但答应让他去找人，还主动帮忙画出林依依的像，洪三元不停地在一旁指指点点，他对林依依的脾气和喜好都了如指掌让于梦竹心里很不舒服，红葵花看出于梦竹不高兴，赶忙从中调解，洪三元安排大家分头去找林依依，于梦竹望着空荡荡的大杂院，心里倍感失落。

洪三元带一股党的兄弟们来报社刊登寻人启事，然后再去巡捕房召集人手寻找，还让老初他们分头去找斧头帮，车夫帮和沈达帮忙，老初怀疑林依依去找张万霖报仇，洪三元这样大张旗鼓寻找只会把林依依置于死地，老初就把洪三元叫到一边，向他和盘托出十几年前的往事。林家是江浙一代的大户，林依依是林老爷的女儿，老初是林家的管家，皮六他们几个是林家家仆的孩子，从小和林依依一起长大，林老爷乐善好施，张万霖伪装成勤奋好学的样子去投奔林家，很快就成了林老爷的副手，没想到他竟然恩将仇报，联合当地流寇残忍地将林家灭门，也包括皮六他们的家人，老初带林依依他们几个出外游玩才幸免于难。

从那以后，老初就带着这几个孩子一路颠沛流离来到上海，想出各种办法刺杀张万霖，可是两次都铩羽而归，张万霖加强了戒备，他们无从下手，只好利用洪三元的关系接近张万霖，结果他们和洪三元成了过命的兄弟，林依依不想利用洪三元和齐林，只好放弃暗杀张万霖的计划。洪三元不明白林依依为何现在又想起来去报仇，老初谎称林依依是安顿好了大家，才放心去报仇，洪三元深知张万霖的阴险狡诈，这也是老初的担忧，为了不惊动张万霖，洪三元决定悄悄寻找林依依。洪三元走后，阿星埋怨老初不和洪三元说实话，林依依就是看洪三元要和于梦竹结婚，万念俱灰才离家出走，老初只想林依依能平安回来，不想再节外生枝。

洪三元全力以赴寻找林依依，无暇顾及订婚的事，于梦竹闷闷不乐地独自筹备，齐林对她好言相劝，于梦竹觉得齐林做司机太委屈，想让他去做更大的事，齐林只要能留在于梦竹身边，宁愿开一辈子车，于梦竹把齐林当朋友，不喜欢他穿司机的衣服，齐林爽快地答应决不再穿。

洪三元担心林依依去找张万霖报仇，就拐弯抹角向夏俊林打听张万霖的行踪，紧接着又向吴老拐咨询能在不惊动任何人的情况下找出林依依，吴老拐冥思苦想，也只有小阿俏能有这个能力，可她是十三太保之一，脾气有些古怪，吴老拐让洪三元带一个武功高强的人一起去。

洪三元叫上沈达去找小阿俏，沈达一进凤鸣楼就直呼小阿俏的名字，伙计们很生气，就一起冲上来打沈达，沈达三拳两脚就把他们制服了，小阿俏才不慌不忙站出来，她久闻沈达是一个刚直不阿真男人，今日一见果然名不虚传，小阿俏一直含情脉脉地看着沈达，沈达被她看得脸上直冒汗，小阿俏责怪他不该直呼自己的名号，才导致一场误会，洪三元赶忙陪着笑脸赔礼道歉，恳求小阿俏帮忙找林依依，还解释了他不敢大动干戈找人的难言之隐，并且承诺可以答应小阿俏的一切条件，小阿俏只提出要沈达这个人，沈达吓得一句话也说不出来。洪三元和沈达一出凤鸣楼，他就苦苦恳求沈达答应小阿俏的求婚，可沈达是很传统的男人，他不想入赘，想把媳妇娶回家，遭到洪三元的取笑。

第二天一早，齐林特意换了一身西装陪于梦竹去试礼服，于杭兴看洪三元对订婚的事不闻不问，就让于梦竹提醒洪三元尽快从永鑫公司撤出来。洪三元一早就来找小阿俏商量可不可以换一个男人，可小阿俏就认准了沈达，而且还明确表示，只要沈达敢娶，她就敢嫁，小阿俏拜托洪三元帮忙撮合此事。

于梦竹换好婚纱缓缓走出来，齐林感觉眼前一亮，他被于梦竹的美貌惊得目瞪口呆，于梦竹却因为洪三元的缺席倍感失落，随后，她请齐林吃上海最好的西司令牛排，齐林不会吃西餐，更用不惯刀叉，于梦竹帮他分好牛排，齐林心里倍感幸福。

洪三元把沈达约出来喝茶，极力撮合他和小阿俏的婚事，小阿俏带手下的四美躲在旁边偷听，沈达清贫一生，感觉配不上小阿俏，洪三元凭借三寸不烂之舌极力劝说，沈达只好承认自己对小阿俏的仰慕之情，可是婚姻之事不是儿戏，沈达涉世未深，可小阿俏每日出入欢场见多识广，他们俩对感情的理解不同，小阿俏忍无可忍冲出来和沈达据理力争，还当场答应帮洪三元寻找林依依。

于梦竹向齐林讲述自己和洪三元的缘分，齐林也坚信他和于梦竹是有缘的，于梦竹误以为他说的是和洪三元的兄弟之情，劝他一定要坚持到底，齐林为了掩饰自己的尴尬，一口气喝了很多红酒。

沈达觉得小阿俏误会了他和洪三元说的话，连夜来凤鸣楼找她解释，可小阿俏拒不见他，还让四美把他赶走，沈达只好出手把她们制服，并且明确说明了对她的仰慕之情，沈达担心自己配不上她，临走，沈达深鞠躬向小阿俏赔礼道歉，小阿悄深感欣慰。

齐林不胜酒力，很快就喝多了，于梦竹想去找家里的司机来接他们，齐林一把抓住她，刚想把积压了许久的心里话说出来，于梦竹赶忙制止，其实她早就感受到齐林的心意，不想让他说出来让彼此都尴尬，于梦竹让齐林祝福自己和洪三元新婚幸福，齐林幡然醒悟，只好闭嘴继续借酒浇愁。

洪三元等不到林依依的消息，心里一直忐忑不安，他一夜无眠。小阿俏一早就带四美来到大杂院，红葵花看她们都浓妆艳抹，误以为是洪三元在外面寻花问柳惹祸了，不停地埋怨他，小阿俏不慌不忙讲述了红葵花的身世与经历，让在场所有人都大吃一惊，洪三元赶忙把红葵花撵走，热情地招呼小阿俏，小阿俏拿出那对随心所欲的筛子，并且声明林依依不想见洪三元，只祝福他新婚幸福，洪三元知道林依依平安无事才放下心来，小阿俏提醒洪三元要想清楚自己想要什么，不要擅自做决定伤害三个人，洪三元大惑不解。

洪三元和于梦竹开开心心地准备两天以后的订婚仪式，齐林在一旁看着他们有说有笑，恩恩爱爱，心里很不是滋味。夜里，洪三元再次来到林依依的房间，看着自己送她的御泥坊水粉，脑海中闪现出两个人共同经历的生生死死，洪三元心里百感交集，红葵花送来他最爱吃的鸡汤馄饨，洪三元也吃不下，他开始犹豫该不该娶于梦竹，红葵花劝他不要胡思乱想，好好和于梦竹成婚。

洪三元和于梦竹的订婚宴在新世界歌舞厅举行，上海各界的名流和报社记者都悉数到场，洪三元因为惦记林依依，一直心不在焉地和来宾寒暄。霍天洪，陆昱晟和夏俊林前来祝贺，张万霖因为家事缠身，没有到场。订婚仪式开始，于梦竹穿着洁白的婚纱，袅袅婷婷从二楼走下来，她端庄大方，气质高雅，博得大家雷鸣般的掌声，于杭兴特意邀请霍天洪上台致辞。就在这时，张万霖挽着林依依出现再订婚宴，林依依清新脱俗，艳压群芳，洪三元和老初他们都惊得目瞪口呆，张万霖当众宣布，他马上要迎娶身边这位四姨太如月。

订婚舞会开始，洪三元魂不守舍地和于梦竹跳舞，张万霖和林依依翩翩起舞，一首曲子结束，林依依去卫生间，洪三元赶忙跟过去。陆昱晟向张万霖打听，才知道如月不小心被张万霖的车撞倒，张万霖对她一见倾心，陆昱晟提醒张万霖要小心，张万霖声称如果洞房花烛夜的时候如月有任何风吹草动，他绝不会手软。

洪三元一直在卫生间门口等着林依依，提醒她不许嫁给张万霖，更不要趁机报仇，齐林帮他们放风，洪三元不想看林依依糟蹋自己的生命和张万霖赌，可她现在除了复仇已经没有任何价值，洪三元发誓对她负责到底，只要林依依放下所有的恩怨情仇，他们俩就远走高飞，林依依义无反顾跟着洪三元离开了。

张万霖得知洪三元带着林依依私奔了，气得大发雷霆，立刻命令永鑫弟子把他们俩抓回来，于梦竹好好地订婚宴被彻底搞砸了，她的眼泪不由自主流下来，齐林看在眼里，疼在心里，也不便上前安慰。

洪三元带着林依依跑到凤鸣楼，永鑫弟子不敢闯进小阿俏的地盘造次，只好回去汇报。洪三元恳求小阿俏帮忙把他们俩送出上海，小阿俏让四美分别把沈达，吴老拐和红葵花都请到凤鸣楼商议对策。与此同时，三大亨也在商量下一步行动，张万霖不许陆昱晟替洪三元求情，否则他就翻脸，霍天洪觉得这是奇耻大辱，他坚决支持张万霖的决定，陆昱晟也无可奈何。永鑫弟子回来向张万霖报告，洪三元和林依依逃到凤鸣楼，霍天洪提醒张万霖要行事谨慎，不能得罪小阿俏。张万霖和夏俊林带人来凤鸣楼，他提出只给一支烟的功夫，让小阿俏把人送出来，否则绝不客气。

吴老拐让洪三元去浙江台州仙眷村投奔黄尚，小阿俏答应帮忙一直拖到援军到来，但要求沈达必须娶她，否则绝不帮忙，小阿俏之所以和沈达结婚，也是为了保护他不被三大亨寻仇，她还承诺婚后就关掉妓院，和沈达好好经营酒楼，沈达深受感动，当场同意娶小阿俏。

眼看一支烟的时间到了，张万霖刚想冲进去要人，小阿俏就从酒楼里出来，她矢口否认见过洪三元和林依依，张万霖气得咬牙切齿，借口带兄弟们进去喝茶，小阿俏声明提前打样不接客了，张万霖不依不饶坚决要进去抓人，小阿俏威胁如果谁敢进入，她会动用所有人脉关系，和永鑫来个你死我活，夏俊林提醒张万霖，小阿俏身后有督军，市长以及江湖势力撑腰，张万霖只好等凤鸣楼营业再进去。就在这时，余立奎带车夫会团团围住凤鸣楼，和永鑫弟子对峙。

小阿俏担心夜长梦多，让洪三元和林依依赶快离开，红葵花给他们准备了钱和衣服，小阿俏还给他们一些钱救急，洪三元和林依依换上衣服，和大家依依惜别。夏俊林威胁恐吓余立奎不要因为洪三元，搞得大家鱼死网破，余立奎却毫不畏惧，坚持要保护洪三元和林依依。