于梦竹向齐林讲述自己和洪三元的缘分，齐林也坚信他和于梦竹是有缘的，于梦竹误以为他说的是和洪三元的兄弟之情，劝他一定要坚持到底，齐林为了掩饰自己的尴尬，一口气喝了很多红酒。
沈达觉得小阿俏误会了他和洪三元说的话，连夜来凤鸣楼找她解释，可小阿俏拒不见他，还让四美把他赶走，沈达只好出手把她们制服，并且明确说明了对她的仰慕之情，沈达担心自己配不上她，临走，沈达深鞠躬向小阿俏赔礼道歉，小阿悄深感欣慰。
齐林不胜酒力，很快就喝多了，于梦竹想去找家里的司机来接他们，齐林一把抓住她，刚想把积压了许久的心里话说出来，于梦竹赶忙制止，其实她早就感受到齐林的心意，不想让他说出来让彼此都尴尬，于梦竹让齐林祝福自己和洪三元新婚幸福，齐林幡然醒悟，只好闭嘴继续借酒浇愁。
洪三元等不到林依依的消息，心里一直忐忑不安，他一夜无眠。小阿俏一早就带四美来到大杂院，红葵花看她们都浓妆艳抹，误以为是洪三元在外面寻花问柳惹祸了，不停地埋怨他，小阿俏不慌不忙讲述了红葵花的身世与经历，让在场所有人都大吃一惊，洪三元赶忙把红葵花撵走，热情地招呼小阿俏，小阿俏拿出那对随心所欲的筛子，并且声明林依依不想见洪三元，只祝福他新婚幸福，洪三元知道林依依平安无事才放下心来，小阿俏提醒洪三元要想清楚自己想要什么，不要擅自做决定伤害三个人，洪三元大惑不解。
洪三元和于梦竹开开心心地准备两天以后的订婚仪式，齐林在一旁看着他们有说有笑，恩恩爱爱，心里很不是滋味。夜里，洪三元再次来到林依依的房间，看着自己送她的御泥坊水粉，脑海中闪现出两个人共同经历的生生死死，洪三元心里百感交集，红葵花送来他最爱吃的鸡汤馄饨，洪三元也吃不下，他开始犹豫该不该娶于梦竹，红葵花劝他不要胡思乱想，好好和于梦竹成婚。
洪三元和于梦竹的订婚宴在新世界歌舞厅举行，上海各界的名流和报社记者都悉数到场，洪三元因为惦记林依依，一直心不在焉地和来宾寒暄。霍天洪，陆昱晟和夏俊林前来祝贺，张万霖因为家事缠身，没有到场。订婚仪式开始，于梦竹穿着洁白的婚纱，袅袅婷婷从二楼走下来，她端庄大方，气质高雅，博得大家雷鸣般的掌声，于杭兴特意邀请霍天洪上台致辞。就在这时，张万霖挽着林依依出现再订婚宴，林依依清新脱俗，艳压群芳，洪三元和老初他们都惊得目瞪口呆，张万霖当众宣布，他马上要迎娶身边这位四姨太如月。
订婚舞会开始，洪三元魂不守舍地和于梦竹跳舞，张万霖和林依依翩翩起舞，一首曲子结束，林依依去卫生间，洪三元赶忙跟过去。陆昱晟向张万霖打听，才知道如月不小心被张万霖的车撞倒，张万霖对她一见倾心，陆昱晟提醒张万霖要小心，张万霖声称如果洞房花烛夜的时候如月有任何风吹草动，他绝不会手软。
洪三元一直在卫生间门口等着林依依，提醒她不许嫁给张万霖，更不要趁机报仇，齐林帮他们放风，洪三元不想看林依依糟蹋自己的生命和张万霖赌，可她现在除了复仇已经没有任何价值，洪三元发誓对她负责到底，只要林依依放下所有的恩怨情仇，他们俩就远走高飞，林依依义无反顾跟着洪三元离开了。
张万霖得知洪三元带着林依依私奔了，气得大发雷霆，立刻命令永鑫弟子把他们俩抓回来，于梦竹好好地订婚宴被彻底搞砸了，她的眼泪不由自主流下来，齐林看在眼里，疼在心里，也不便上前安慰。
洪三元带着林依依跑到凤鸣楼，永鑫弟子不敢闯进小阿俏的地盘造次，只好回去汇报。洪三元恳求小阿俏帮忙把他们俩送出上海，小阿俏让四美分别把沈达，吴老拐和红葵花都请到凤鸣楼商议对策。与此同时，三大亨也在商量下一步行动，张万霖不许陆昱晟替洪三元求情，否则他就翻脸，霍天洪觉得这是奇耻大辱，他坚决支持张万霖的决定，陆昱晟也无可奈何。永鑫弟子回来向张万霖报告，洪三元和林依依逃到凤鸣楼，霍天洪提醒张万霖要行事谨慎，不能得罪小阿俏。张万霖和夏俊林带人来凤鸣楼，他提出只给一支烟的功夫，让小阿俏把人送出来，否则绝不客气。
吴老拐让洪三元去浙江台州仙眷村投奔黄尚，小阿俏答应帮忙一直拖到援军到来，但要求沈达必须娶她，否则绝不帮忙，小阿俏之所以和沈达结婚，也是为了保护他不被三大亨寻仇，她还承诺婚后就关掉妓院，和沈达好好经营酒楼，沈达深受感动，当场同意娶小阿俏。
眼看一支烟的时间到了，张万霖刚想冲进去要人，小阿俏就从酒楼里出来，她矢口否认见过洪三元和林依依，张万霖气得咬牙切齿，借口带兄弟们进去喝茶，小阿俏声明提前打样不接客了，张万霖不依不饶坚决要进去抓人，小阿俏威胁如果谁敢进入，她会动用所有人脉关系，和永鑫来个你死我活，夏俊林提醒张万霖，小阿俏身后有督军，市长以及江湖势力撑腰，张万霖只好等凤鸣楼营业再进去。就在这时，余立奎带车夫会团团围住凤鸣楼，和永鑫弟子对峙。
小阿俏担心夜长梦多，让洪三元和林依依赶快离开，红葵花给他们准备了钱和衣服，小阿俏还给他们一些钱救急，洪三元和林依依换上衣服，和大家依依惜别。夏俊林威胁恐吓余立奎不要因为洪三元，搞得大家鱼死网破，余立奎却毫不畏惧，坚持要保护洪三元和林依依。