严华面对死亡毫不畏惧，他大义凛然，慷慨陈词，一个严华倒下去，会有千千万万严华站出来，张万霖气急败坏地举枪对准严华的头，齐林跪地苦苦求饶，严华让他站起来，并且提醒他从今以后不要和这些人混在一起，严华说完就自动跳进大坑，张万霖举枪杀死了他，皮六躲在一边吓得目瞪口呆，张万霖发现他，立刻派人去追，齐林也看到皮六，他吓得魂不附体。
齐林跌跌撞撞跑回到大杂院，到处找皮六，红葵花不明所以，热情地招呼他坐下，赶忙去给他煮鸡汤馄饨。就在这时，皮六回来了，他一看到齐林，就气得咬牙切齿，用手指比划着谴责他，齐林赶忙跑过去解释，还紧紧捂住皮六的嘴，皮六拼命挣扎，他从口袋里掏出匕首想杀齐林，齐林一把夺过来，把皮六杀死了，红葵花看到这一幕，吓得把一碗馄饨全洒在地上，齐林担心事情败露，一不做二不休残忍地把红葵花也杀死了。
陆昱晟连夜把洪三元叫来，送给他一张船票，让他带着家人今晚就离开上海，洪三元断定要发生什么大事了，可陆昱晟不想告诉他，因为没有人能阻止，连陆昱晟也无能无力，陆昱晟不想欠洪三元人情，也算还铁鼓一条命，洪三元想套他的话，可陆昱晟一直守口如瓶，洪三元猜到陆昱晟是害怕他留在上海捣乱，洪三元只好拿起船票和他拜别，陆昱晟很清楚他们俩他日再见一定是冤家对头。 洪三元出门就看到黑白无常来到永鑫公司，心里倍感疑惑。
齐林亲手杀死了兄弟皮六和红葵花，他的精神几乎崩溃，张万霖鼓励安慰他，男人要想做成大事，就要无毒不丈夫，齐林看到红葵花缝制的手指套，急忙摘下来，他的心里充满了悔恨。
洪三元百思不得其解，连夜来找沈达夫妇，让他们帮忙查一查黑白无常和陆昱晟口中的大事有没有关系，小阿俏答应帮忙，沈达也去找老同事打听，约好明天这个时候再汇合。洪三元回到家，才知道红葵花不见了，吴老拐和老初惊慌失措拦着他看地上的血迹，洪三元和老初赶忙分头去找，都不见红葵花的踪影，吴老拐和洪三元都预感到情况不妙。
三大亨召集所有的永鑫弟子喝酒起誓，要替国民党清理共产党，夏俊林率黑白无常和永鑫弟子浩浩荡荡冲进工会，他们见人就杀，工人们被打得措手不及，死伤无数。与此同时，老梁发现严华不见了，就让阿星陪他来大杂院找洪三元打听，得知皮六和红葵花也不见了，大家正在一筹莫展的时候，沈达急忙来通知大家赶快躲一躲，永鑫公司要清党，紧接着余立奎也来报告，上海各大工会据点已经被永鑫公司占领，老梁坚决要回去和大家一起战斗，洪三元紧紧抱住他，沈达只好把老梁打晕，洪三元答应过严华，一定要保证老梁的安全。
夏俊林带人清理战场，没有发现老梁的尸体，就派黑白无常去抓老梁，还要盯紧洪三元。沈达提议先让老梁躲到龙凤茶楼，洪三元让林老虎和阿星腾空一个麻袋，把老梁装进去，他们一起赶往龙凤茶楼，永鑫弟子发现他们行踪，立刻向黑白无常汇报。
沈达带洪三元一行人来带到茶楼，还背着三个麻袋，小阿俏发现麻袋里的老梁，担心引火上身，因为心中的局势已经不是永鑫公司和工会的矛盾，而是国民党要亡共产党。就在这时，黑白无常带人闯进茶楼，洪三元想出去拼命，小阿俏让他们兵分三路先到自己以前经营的三个妓院躲起来，她和沈达负责拖住黑白无常，黑白无常向小阿俏要人，还要带人上去搜，小阿俏拦住他们，沈达站出来和他们决一死战。