掌柜端上来面条，霍顿怀疑里面有毒，就让美慧先吃一口，巡捕们也把面条交给美慧手下的人，美慧他们又推给霍顿等人，他们就这样推来推去，都各不让步，紧接着掌柜又把美慧他们的面条拿上来，美慧和霍顿都赌气不吃了，霍顿的几个手下忍不住吃了美慧他们的面条。
就在这时，洪三元和伊莎也来到这家客栈，洪三元看到门口的车，断定霍顿和沈青山都住在里面，他用竹竿轻轻推开房门，发现里面空无一人，他和伊莎小心翼翼进门。沈青山让掌柜下去招呼洪三元，并且告诉他只剩下一间客房，洪三元只好和伊莎住在一起。其实，洪三元早看出掌柜是沈青山的人。
美慧得知洪三元带着伊莎住进客栈，想抓他做向导，美慧悄悄拨开洪三元的房间，不料却被他挟持，洪三元没想到美慧竟然是日本间谍。巡捕们吃了美慧他们的面条，都昏睡不醒，霍顿只好带剩下的人先杀了沈青山再说，他带人悄悄来到沈青山的房间，却被沈青山全部抓获。
美慧提议自己和霍顿交换，洪三元考虑再三才勉强同意，他提出交换人质以后，让沈青山把霍顿的人全放了，沈青山爽快地答应了。洪三元让伊莎乔装改扮成美慧的样子，把美慧捆在房间的柱子上，洪三元押着假美慧下楼换回霍顿，霍顿刚回到洪三元身边，伊莎就举枪挟持了沈青山，沈青山无奈，只好先把霍顿的人都放了。洪三元和霍顿想挟持沈青山逃出客栈，没想到美慧解开了绳索冲出来，下令杀了洪三元和霍顿，双方展开激战，沈青山和霍顿同时开枪击中了对方，洪三元趁乱带着伊莎逃走了。
沈青山苦苦哀求美慧救命，美慧恨他在自己的面条里下毒，气急败坏地又冲他补了几枪，恶贯满盈的沈青山就这样死了。美慧立刻带队去追洪三元。洪三元和伊莎逃到河边，他们潜入水底，用竹子当吸管，成功躲过了美慧的追踪。伊莎和洪三元再次返回客栈，发现霍顿还一息尚存，伊莎伤心欲绝，霍顿唯一不放心的就是自己的女儿，他拜托洪三元好好照顾伊莎，还想死后埋葬在这里，为自己的贪心赎罪，也为这个国家祈福，霍顿说完这些话就撒手人寰了，伊莎哭得死去活来，洪三元陪她安葬了霍顿，伊莎要为父亲赎罪，当即决定和洪三元一起去阻止沈青山他们偷宝藏。
严华让老梁留在工会待命，他和杜玉芳带领码头工会与学生联合会的成员走上街头，开始武装暴动，他们高喊着口号向闸北市政厅进发，途中遭到李宝章的军队激烈阻击，严华带领大家奋起反抗，双方展开激战。于杭兴带齐林从南京回来，看到工会和李宝章的部队打得不可开交，于杭兴让齐林先回于府，齐林得知于梦竹被关在巡捕房的监狱里，赶忙去救她。
洪三元带伊莎来到莫干山的洗剑池，山上有瀑布飞流直下，伊莎想不出宝藏会藏在什么地方，洪三元早发现美慧一直跟在后面，故意大声说宝藏就藏在附近的山洞里，然后借口去找防身工具，带伊莎悄悄躲起来。美慧带人闯进山洞，炸开阻挡的大石头，他们刚想进去，里面突然乱箭齐发，他们伤亡大半，美慧刚想带人继续往里走，又被突如其来的摆锤打伤好几个人，美慧硬着头皮带人往里走，发现里面有一个棺材，她小心翼翼上前查看，棺材年代久远，上面长满了蜘蛛网和苔藓，美慧让他们打开棺材，发现里面除了一具腐烂的尸体，根本没有什么宝藏，美慧想等洪三元找到宝藏，再趁机抢回来，就带仅剩的五个人假装先离开了。
齐林冒着枪林弹雨去救于梦竹，看到严华和杜玉芳带领工人兄弟们和李宝章的部队展开殊死决战，工人们团结一心，同仇敌忾，很快打退了他们的进攻。齐林冲进牢房，牢里的犯人抢了巡捕身上的钥匙，打开牢房冲了出来，一个犯人看到躲在墙角瑟瑟发抖的于梦竹，想对她图谋不轨，多亏齐林及时赶到，开枪击毙了那个人，救出于梦竹。
洪三元带伊莎来到洞穴，他们顺利来到棺材旁边，没想到美慧带人又返回来，洪三元只好带伊莎藏进棺材里，美慧发现四下无人，猜到他们俩就躲在棺材里，美慧逼洪三元说出藏宝地点，洪三元也毫不知情，美慧根本不相信，永鑫弟子一直苦守这个秘密，而且山洞里还设置了重重机关，美慧威胁数三声，逼洪三元说出藏宝地点，否则就杀了他们灭口，可洪三元确实不知情，美慧只好命人把棺材从瀑布最高处推下去，让他们俩同归于尽。
洪三元和伊莎被冲到了水底，伊莎打开棺材的时候，才发现洪三元被撞晕了，就急忙喊醒他，洪三元在尸身下面发现一张羊皮卷，上面记录了藏宝路线的口诀，他还顺手把死者手上的玉石戒指装起来，两个人从棺材里出来爬上岸，仔细辨认旁边的石碑，才知道他们俩阴差阳错被冲到了藏宝地------万阳阁。