洪三元得知齐林带于梦竹离开了，想立刻去于公馆找她，胡警长不许洪三元走，担心没法向霍顿交代，伊莎只好把霍顿被杀的消息告诉他，胡警长才放洪三元走。洪三元急匆匆来到于公馆，于杭兴刚回来，他对于梦竹被关进监狱的事一无所知，李管家急忙给洪三元使眼色，洪三元赶忙岔开话题，当他得知于梦竹很安全，才放下心来。洪三元刚想把美慧和杜贤是日本间谍的事告诉于杭兴，没想到美慧突然出现，打断了洪三元的话，威胁他要小心自己的性命，洪三元不想连累于杭兴一家，就没有说出实情，洪三元想先走，美慧也要跟他一起走，洪三元谎称肚子疼，要借用卫生间，美慧坚持要等他，洪三元无奈，只好和她一起离开于公馆。美慧用于杭兴一家的性命来威胁洪三元替她保密，洪三元保证不会揭穿他们是日本间谍的身份。
洪三元回到大杂院，才知道铁鼓牺牲了，而且尸体就挂在城楼，如果没有人认领就当场烧掉，洪三元冒雨来到城楼，李宝章带队守在这里，他传下命令只要有人来认领尸体，就把他们打死，死难者的亲属哭声一片，可谁也不敢上前。洪三元看到铁鼓被吊在城楼上，他气得咬牙切齿，奋不顾身勇敢站出来，李宝章下令打死他。就在这时，于梦竹和齐林也赶来，他们俩站在洪三元身边，红葵花，皮六，和阿星也一起站出来，李宝章刚想下令把他们都杀了，在场所有人都一起手挽手，一步步逼近他们，李宝章只好带队撤走了，洪三元他们上前紧紧抱住铁鼓的尸体伤心痛哭，洪三元仰天大叫，发誓要为铁鼓报仇。
老梁，严华和杜玉芳一起总结这次起义失败的原因，这次计划只有核心领导层知道，要尽快查出消息是怎么泄露出去的，杜玉芳查到前来增援的两千人不是李宝章的部队。
洪三元和大家一起安葬了铁鼓，他们同仇敌忾，发誓要为铁鼓报仇，林老虎提醒洪三元，大家都在传是他向陆昱晟泄露了起义的消息，阿星和皮六劝他不要一个人承担责任，可洪三元要一人做事一人当。陆昱晟来祭拜铁鼓，洪三元很生气，就把陆昱晟叫到一边，直截了当质问是不是他向李宝章出卖了码头工会的行动，陆昱晟觉得这就是革命者应该付出的代价，他不承认自己是出卖，只是做出了正确的选择，陆昱晟提醒洪三元要放眼大局，国民党掌握政权是大势所趋，可洪三元只想做自己认为正确的事，要对得起兄弟，对得起良心，他发誓从此以后和陆昱晟以及永鑫公司恩断义绝。
洪三元主动来找严华和老梁认错，还跪在地上恳求他们的原谅，工人们一拥而上狠狠打他，严华急忙拦住大家，坚持要按照章程来办，他让洪三元站起来，不要搞流氓帮会这一套，严华承认是他把起义的消息告诉了洪三元，愿意替他挨打，工人们面面相觑下不了手。严华肯定洪三元为停罢做出的贡献，坚信他这次是无心之举，想让洪三元做更多的事来弥补自己的错误，洪三元感激涕零，严华代表洪三元向大家赔礼道歉，并保证让他将功补过。洪三元把清璸铁卷和铁片交给严华，严华发现这是一本奇书，随后，他拜托洪三元，假如有一天他遭遇不测，洪三元必须保护好老梁，因为他是革命的火种，可以点燃更多的人，只要火种一直传下去，革命就一定会取得胜利。
数月后，中国共产党领导上海各基层工会，经过充分准备，决定针对封建军阀势力展开一次大规模的武装起义，码头工会的任务是为这次武装起义进行包括枪支弹药在内的重要支援。严华找来洪三元商量此事，洪三元想把老初从霍顿那里得到的古玩字画卖了，老初不舍得，还提醒他霍顿留下了很多古董，洪三元立刻来到英国领事馆，伊莎决定带着父亲的遗物回英国，洪三元提出要霍顿的古董，伊莎爽快地答应了，洪三元立刻把那些古董拉到于公馆，拜托于杭兴帮忙尽快把这些卖出去，于杭兴觉得现在适逢乱世，一件都卖不出去，这个忙他帮不了。
洪三元看着满院子的古玩字画就是卖不出去，急得一筹莫展，吴老拐提议可以找丐帮楚天枢帮忙卖掉。第二天一早，吴老拐带洪三元来到丐帮，楚天枢和吴老拐久别重逢，忍不住大哭不止，吴老拐让洪三元认楚天枢当干爹，洪三元赶忙跪拜，他和吴老拐一唱一和，楚天枢最终答应帮忙卖古董，还提出让洪三元也帮他一个忙。