三大亨布下天罗地网，永鑫弟子全城搜捕，始终没有找到杜玉芳和老梁，这让三大亨心有余悸，张万霖提议把洪三元绑来讯问，可是徐世昭提醒过他不许动洪三元，他也不敢轻易下手，陆昱晟让张万霖利用齐林去打探老梁的下落。
齐林自知已经没有退路，终日浑浑噩噩，过着生不如死的日子，张万霖来找他，让他把剩下的戏接着演完，张万霖举刀刺伤齐林，让他演一场苦肉戏给洪三元看，再设法套出老梁的下落。齐林身受重伤，被人送到于公馆，于梦竹急忙找大夫帮他处理伤口，齐林把严华被害的消息告诉于梦竹，让她赶快去找洪三元，于梦竹立刻到大杂院找洪三元，看到大门紧锁，于梦竹赶忙去找龙凤茶楼找小阿俏，小阿俏派四美偷偷告诉她洪三元的下落，张万霖派人一直跟踪于梦竹，她却毫不知情。
于梦竹来到龙祥居，把严华被害的消息告诉洪三元，这对洪三元来说无疑就是晴天霹雳，在场所有人都不敢相信，阿星伤心地嚎啕大哭，洪三元愣在那里一时缓不过神来，他突然想到老梁曾经说过，严华是和齐林一起离开的，现在严华已死，齐林却身受重伤，洪三元感觉很蹊跷，让余立奎赶快备车，他一定要当面向齐林问清楚，洪三元让阿星和杜玉芳保护老梁。
洪三元和于梦竹冒着瓢泼大雨一起去找齐林，他们一出龙祥居的大门就遇到黑白无常，洪三元大义凛然坐上黄包车离开，黑白无常派人盯紧龙祥居，然后跟着洪三元一起赶往于公馆。洪三元事先叮嘱于梦竹，不要把老梁的下落告诉齐林，齐林声称是张万霖让他骗出严华，然后把他残忍地杀害了，洪三元想知道严华埋在哪里，齐林挣扎着爬起来，陪他们一起来到埋严华的树林里，洪三元拼命用双手挖开泥土，余立奎也帮他一起挖，两个人终于看到惨死的严华，洪三元伤心欲绝，紧接着余立奎又挖出皮六的尸体，这让洪三元更加痛不欲生。
洪三元紧紧抓着齐林的衣领，逼他交代皮六为何被埋在这里，齐林谎称皮六看到张万霖杀害严华，才被杀人灭口，齐林狠狠打自己耳光，他后悔听信张万霖的话，才害严华和皮六被害。洪三元一夜之间痛失两个好兄弟，他强忍满腔仇恨，让黑白无常带话给三大亨，他们即使当上国民党的狗也永远翻不了身，共产党和工会是杀不完的。
黑白无常回来向三大亨转告洪三元的话，陆昱晟让他们继续盯紧洪三元，老梁就绝不会逃出上海滩，张万霖和霍天洪极力挑唆陆昱晟和洪三元决战，陆昱晟决定和他奉陪到底。
洪三元把严华和皮六的尸体拉回来，为他们焚香祭拜，严华的谆谆教诲还言犹在耳，眼前却物是人非，洪三元在心里暗暗发誓，要为他们报仇，查良伟也来祭拜严华和皮六，他有重要的事告诉洪三元，洪三元赶忙打断他，让于梦竹先把齐林送走，齐林坚持要留下来陪他，洪三元让他回去好好养伤，齐林临走还不忘提醒洪三元一定要把老梁藏好，如果洪三元以后有什么计划，一定要告诉他，洪三元再次叮嘱于梦竹，不要忘了他说过的话，其实就是不要把老梁的下落告诉齐林。查良伟拍到张万霖还在秘密运送鸦片的证据，洪三元让他再当众曝光一次此事，查良伟爽快地答应。
回去的路上，齐林打听洪三元和于梦竹说过什么话，于梦竹胡乱编个理由搪塞过去，齐林假装关心老梁的安全，想打听出他的下落，于梦竹谎称毫不知情，齐林也只好作罢。
洪三元把严华被害的事告诉老梁，还向他讲述了上海滩目前严峻的形势，国民党在上海制造白色恐怖，想把工会和共产党连根拔起，他们现在首要目标就是老梁，老梁心痛不已，答应不会再冒险出去，但是不明白洪三元为何要不惜一切保护他，洪三元时刻记着严华的嘱托，要保护好老梁，让革命的火中继续延续下去。