李宝章接到战报，上海各区相聚沦陷，四千名码头工人和市民很快就攻入上海华界政府大楼，建立上海特别市政府，李宝章知道大势已去，只好率部队退守浙江。中国共产党领导的武装起义取得了全面胜利，码头工会起到了关键作用，严华和老梁和工人们一起庆祝胜利，缅怀第一次起义中牺牲的工人兄弟们，老恒和酒厂的恒老板特意送来庆功酒，大家举杯同庆，开怀畅饮。
国民革命军顺利进驻上海，徐世昭陪闸北区区长王辅走马上任，严华和老梁代表工会和王辅谈判，双方准备签署了合作协议，严华发现协议上明确声明要把工会的武装力量编入国民革命军，严华和老梁坚决不同意，王辅一副盛气凌人的样子，徐世昭赶忙站出来解释，声称现在上海各方势力鱼龙混杂，为了消除一些无序的武装力量，才把工会编入正规军，严华和他据理力争，老梁强烈谴责他们不该说出诋毁工人的字眼，并且明确表示武装力量掌握在工人手上，工会没有支配权，王辅坚决不同意工人保留武装，双方一时争执不下，徐世昭赶忙从中调合，王辅趁机服软，答应了严华和老梁的提议，还向他们赔礼道歉，双方签署国共合作协议，成功地保住了工人武装和自主权，工人们都很开心。
老梁和严华召开表彰大会，首先特别感谢阿星和皮六掩护他安全撤退，大家一起举杯告慰铁鼓和死去兄弟们的在天之灵，阿星感慨万千，从洪三元奋不顾身替铁鼓收尸那时起，他就认定了洪三元这个兄弟，林老虎也承认洪三元是他的姐夫。
齐林也和于梦竹一起参加了表彰会，他倍受鼓舞，也想加入工会，于梦竹觉得他是为了讨好自己才这样做，于梦竹很感谢，但是不想亏欠齐林太多，只希望他为了自己活一次，齐林承认自己所做的一起都是为了于梦竹，可他是心甘情愿的，希望于梦竹给他一次机会，他想多学习一些革命理论，于梦竹决定支持他。
张万霖的烟铺和赌场被工会查封，他气得咬牙切齿，不停地向徐世昭诉苦，霍天洪也觉得应该早点镇压共产党，以免他们的势力越来越壮大，徐世昭拿出蒋介石的亲笔信，张万霖迫不及待想拿过来看，徐世昭警告他，如果打开以后，他就和即将发生的事脱不了干系了，张万霖还是拆开那封信，蒋介石下令彻底消灭共产党，霍天洪全力支持，徐世昭当即决定派部队加入永鑫公司，不惜一切捉拿老梁和严华，然后就地正法。
张万霖让齐林把老梁和严华请来喝酒，齐林怀疑他的目的不纯，张万霖信誓旦旦表示就是请客吃饭这么简单，就是想劝劝他们对永鑫公司网开一面，他还给齐林出主意，就说是从浙江来的老板朋友要在浦东办厂，想请严华和老梁商量招工事宜，齐林无奈，只好答应。他来到工会首先看到阿星，得知严华在开会，正好会议结束，严华和老梁一起走出来，齐林说明来意，他们俩借口有事不想去，让齐林转告老板们要确保工人的福利和权利就好，齐林再三劝说，严华只好答应陪他过去见一面，老梁不放心，招呼皮六跟在严华后面。
齐林和严华首先来到酒馆，三位浙江纺织厂老板姗姗来迟，他们热情地和严华握手寒暄，极尽溢美之词，严华发现他们三人掌纹粗糙，有老茧，断定他们不是老板，而是永鑫公司的人，三人见身份败露，刚想伸手拔枪，没想到严华抢先一步举枪顶住他们，还让齐林把他们的抢缴了，齐林被眼前的一幕吓傻了，他忙解释自己对此毫不知情。
严华和齐林刚想离开，夏俊林带人冲进来，用枪顶住严华的头，张万霖也紧随其后，气势汹汹地叫嚣着要和严华新帐老账一块算，齐林苦苦哀求张万霖，张万霖狠狠打了他一耳光，严华被套上麻袋拉走了，皮六躲在一边看得清清楚楚，他赶忙跟过来。严华被拉到郊外树林里，夏俊林事先派人挖了一个大坑，要把他活埋。