沈青山被收监，张万霖心花怒放，霍天洪和陆昱晟却高兴不起来，他们早就猜到是张万霖借于杭兴的码头运烟土，给本来名声就不好的永鑫公司再次抹黑，霍天洪突然感觉自己老了，有点力不从心，只希望陆昱晟把公司引到正路。霍天洪后悔对露伶春赶尽杀绝，自己注定要孤独终老，陆昱晟想把当红的名伶赛红英介绍给他，可他再也找不到露伶春当年的感觉，陆昱晟望着霍天洪衰老的背影，心里五味杂陈。
洪三元想见于杭兴商量停罢协议，可李管家找借口百般推脱，洪三元只好在门口等，眼看三个时辰过去了，洪三元还没有离开，于杭兴担心于梦竹回来看到，只好把他叫进来。洪三元再次见到于杭兴，感觉很尴尬，他先把于杭兴奉承了一番，接着向他赔罪，他不该逃婚，让于杭兴父女颜面扫地，可于杭兴根本不领情，洪三元恳请他公私分开，不计前嫌在停罢条款上签字，于杭兴谴责他说话拐弯抹角，带他去粥铺。
于梦竹来看齐林，她已经找了最好的律师，想尽快为齐林洗脱罪名，齐林只要于梦竹想着他就心满意足了，希望于梦竹等他出去，于梦竹满口答应。
于杭兴带洪三元来粥铺，四百个劳工在排队领粥，于杭兴看粥太稀，又拿出钱让李管家加米，洪三元代表工会感谢于杭兴的慷慨解囊，于杭兴义正言辞地谴责他不要打着工会的旗号，于杭兴已经在上海开了三百个粥铺，每天给上万名劳工解决温饱，洪三元觉得开粥铺只能暂时缓解，停止罢工才是迫在眉睫的事，于杭兴觉得洪三元不负责任，如果他还是调停人，于杭兴宁可拿出所有的家产开粥铺，也绝不会签字。
老梁对于杭兴的做法大有微词，不该为了个人恩怨，而置国家民族利益于不顾，洪三元和张万霖约定的期限还有两天时间，他只能放弃了。严华把于梦竹请来，拜托她劝说于杭兴在停罢协议上签字，严华还告诉于梦竹，洪三元不但救出被关押的学生，让英法领事签字，还想方设法救出于杭兴，于梦竹以为是齐林所为，可是看到严华言之凿凿，她不得不信，严华告诉她，于杭兴之所以不签字，就是因为洪三元悔婚，严华希望于梦竹顾全大局帮帮洪三元。
沈青山来到牢房，依旧是前呼后拥，不可一世的样子，井口贿赂监狱长，让他设法把沈青山救出来，监狱里发生械斗，沈青山神不知鬼不觉地就死了，尽管张万霖在监狱安排了杀手，也丝毫没有发现任何破绽，陆昱晟觉得日本人绝不可能放弃沈青山，霍天洪不相信报纸的一面之词，除非见到沈青山的尸体。
于梦竹找于杭兴谈心，她首先声明自己已经长大了，以前没有想清楚的事，现在都想清楚了，于杭兴听出她话里有话，于梦竹恳求于杭兴在停罢协议上签字，于杭兴早就猜到她是为洪三元来当说客的，于梦竹希望他能公私分明，于杭兴问于梦竹是不是真的放下洪三元的感情，于梦竹极力回避，可最终还是默认了。
第二天一早，于杭兴就来到大杂院找洪三元，他开门见山提出让洪三元登报公开道歉，承认自己悔婚之错，然后休妻，和于梦竹择日成婚，只给他一天的时间考虑。于杭兴走后，洪三元拿出胸前的吊坠，和林依依在一起经历的风风雨雨又一起涌上心头，他还想起了严华的谆谆教诲，决定暂时放下个人的恩怨。洪三元连夜来找查良伟，让他连夜排版打印，明天一早就见报。与此同时，于杭兴在停罢协议上签字，让李管家明天一早就交给严华。
于梦竹看到报纸上的报道，立刻回家找于杭兴理论，埋怨他不该逼洪三元登报声明，于杭兴解释并没有逼洪三元，于梦竹不答应这样的婚事，她不想把自己的幸福建立在别人的痛苦之上，不能拆散洪三元和林依依，她去找洪三元收回所有的话。
老初看到报纸上的新闻，他气拼命砸洪三元的房门，让他出来解释清楚，阿星，皮六，林老虎，铁鼓他们一起撞开门，洪三元打开门，没想到房间里竟然搭起了林依依的灵堂，大家都愣住了，洪三元声明林依依已经不在了，他为了停罢协议，只能辜负林依依的感情，阿星他们都不相信，林老虎气得大骂洪三元，洪三元长跪不起，大家一起追问林依依怎么死的，林洪三元只说他跌落悬崖，其他就不能说，但请大家相信，他会为林依依报仇，林老虎和老初他们都对洪三元恨之入骨，赌气离开了他。于梦竹来找洪三元，得知林依依已死，又看到洪三元众叛亲离，她的心里百感交集。
严华和老梁向洪三元转达了学生会和工会的建议，想让他加入工会，洪三元觉得自己劣迹斑斑，严华却觉得他唯一的过错就是加入永鑫公司，老梁觉得他知错就改，就是好同志。就在这时，有工人来通知他们，日本的海军陆战队已经冲进上海城。齐林从狱友手里的报纸上看到洪三元和于梦竹冰释前嫌，已经订婚了，齐林气得咬牙切齿。