林老虎在城隍庙卖艺，靠卖跌打药膏维持生计，洪三元当众揭穿了他额头的血是假的，林老虎很恼火，洪三元把他骗到工会，严华和老梁向他了解那晚货运的情况，林老虎依稀记得他们交货的时候说过的暗语，洪三元听出这是张万霖专属的，林老虎还记得出事那天齐林偷偷给过马国强好处费，洪三元不相信齐林替张万霖运烟土。

齐林帮于梦竹整理于杭兴的账目，发现账面上竟然出现赤字，于杭兴不止一次支出大笔钱支持罢工，于梦竹才知道自己错怪父亲了，她深感自责，可又查不出是谁栽赃陷害父亲的，于梦竹连日劳累再加上急火攻心，突然晕倒在地，齐林赶忙把她送到医院。

严华从林老虎提供的线索里分析出，是齐林瞒天过海在于杭兴的码头运鸦片，而且铁血安民会是日本人指使的，他决定不再坐以待毙，让工会的兄弟们联名请愿救出于杭兴，然后再彻查铁血安民会的底细。洪三元带林老虎参观工会，阿星一眼认出林老虎，洪三元才知道他竟然是林依依的亲弟弟，林老虎万万没想到他恨之入骨的人竟然是自己的姐夫，洪三元想和他一笔勾销所有的恩怨，林老虎认定他是给林依依下了迷药，否则林依依绝不会看上他，洪三元信誓和林依依是两情相悦，林老虎才不信，他一气之下要打洪三元，铁鼓，阿星和皮六拼命拦住他。

于梦竹身体极度虚弱，一直昏迷不醒，齐林拜托美慧好好照顾于梦竹，他有很重要的事去做。于梦竹醒过来，发现洪三元在自己身边，洪三元想给于梦竹赔礼道歉，于梦竹赶忙阻止他，因为任何道歉都弥补不了对她的伤害，美慧买汤回来看到洪三元，当场就把他赶走了。

齐林来到是法租界巡捕房自首，承认是他贩卖烟土，而且指使马国强招了很多劳工，还把收到的三千元赃款交出来，齐林声明此事和于杭兴没有任何关系，并在口供上签字画押。查良伟参加记者发布会得知齐林主动自首，立刻来通知洪三元。洪三元刚想去找齐林问清楚，正好余立奎也来通知他，车夫会的兄弟见过沈青山，严华和老梁都觉得刺杀洪三元和陆昱晟，以及诬陷于杭兴的都是沈青山所为，还断定他是被日本人收买了，洪三元提议利用舆论的力量来对付日本人，让查良伟出面公布此事。洪三元担心查良伟人微言轻很难服众，想请陆昱晟出面指证沈青山，陆昱晟很爽快地答应了。

于梦竹得知齐林去自首被关起来，挣扎着爬起来去看他，埋怨他不该出来顶罪，齐林声明自己是心甘情愿的，还趁机向于梦竹表明心意，于梦竹对他感激万分。洪三元也来看齐林，于梦竹赶忙找借口先走了，洪三元逼问齐林是自己认罪，还是替于杭兴顶罪，他不敢相信齐林竟然为了钱帮张万霖贩卖烟土，齐林声称这一切都是为了于梦竹。

雷诺阿召开了记者发布会，并当场释放了于杭兴，陆昱晟也来参加发布会，查良伟勇敢地站出来，指责记者同行们的人云亦云，还当众声明有人诬陷于杭兴就是为了阻止停罢协议的签署，他拿出冒充女学生的日本间谍的照片和证据，明确指出这就是日本人精心策划的一个惊天大阴谋，而且铁血安民会的头子是沈青山，他勾结日本人搞暗杀行动，记者们质疑查良伟的说辞，陆昱晟站出来替他作证，并且讲述了沈青山派人暗杀他的经过，记者们都不肯错过这爆炸性的新闻，一起围着查良伟打听详细的经过。

于杭兴安全回家，于梦竹抱着他喜极而泣，拜托他尽快把齐林救出来，于梦竹亲自下厨去做西餐，于杭兴让杜贤留下来一起吃饭，杜贤觉得齐林参与了贩卖烟土的事，于杭兴早就猜到是永鑫公司利用齐林贩卖烟土，可不敢向于梦竹说明实情，不想让她再次受到伤害，杜贤提醒他要快刀斩乱麻，省得于梦竹和齐林感情越来越深，于杭兴还断定查良伟的身后有高人指点。

上海各大报纸都刊登了查良伟和陆昱晟的证词，工会趁机贴标语，散发传单，向大众揭穿日本人的狼子野心，群众聚集在日本领事馆门前游行示威，让他们出来说明真相。眼看事情搞得越来越大，杜贤不得不现身，他是日本间谍，是井口的上司，杜贤让美慧去找沈青山出面澄清，美慧连夜来找沈青山，向他讲明利害关系，沈青山不肯丢掉日本这棵大树，欣然答应了美慧的提议。

自从记者发布会以后，查良伟嫣然成了一名大英雄，也得到了主编的赏识。沈青山带人突然闯进快闻报社，逼查良伟打电话把各家报社的记者都召集到这里，沈青山当众承认所有的一切都是他个人所为，和日本人毫无关系，他只是想制造混乱，消灭其他势力，重新做上海滩的皇帝，胡警长带人随后赶来，把沈青山抓走了。

严华和老梁一眼就看出这是日本人在丢车保帅，严华让洪三元尽快签署停罢协议，彻底摧毁日本人的阴谋。三大亨也觉得沈青山不会这么轻易自投罗网，张万霖想趁机再送沈青山一程，霍天洪不想得罪日本人，这让陆昱晟很恼火。

沈青山被收监，张万霖心花怒放，霍天洪和陆昱晟却高兴不起来，他们早就猜到是张万霖借于杭兴的码头运烟土，给本来名声就不好的永鑫公司再次抹黑，霍天洪突然感觉自己老了，有点力不从心，只希望陆昱晟把公司引到正路。霍天洪后悔对露伶春赶尽杀绝，自己注定要孤独终老，陆昱晟想把当红的名伶赛红英介绍给他，可他再也找不到露伶春当年的感觉，陆昱晟望着霍天洪衰老的背影，心里五味杂陈。

洪三元想见于杭兴商量停罢协议，可李管家找借口百般推脱，洪三元只好在门口等，眼看三个时辰过去了，洪三元还没有离开，于杭兴担心于梦竹回来看到，只好把他叫进来。洪三元再次见到于杭兴，感觉很尴尬，他先把于杭兴奉承了一番，接着向他赔罪，他不该逃婚，让于杭兴父女颜面扫地，可于杭兴根本不领情，洪三元恳请他公私分开，不计前嫌在停罢条款上签字，于杭兴谴责他说话拐弯抹角，带他去粥铺。

于梦竹来看齐林，她已经找了最好的律师，想尽快为齐林洗脱罪名，齐林只要于梦竹想着他就心满意足了，希望于梦竹等他出去，于梦竹满口答应。

于杭兴带洪三元来粥铺，四百个劳工在排队领粥，于杭兴看粥太稀，又拿出钱让李管家加米，洪三元代表工会感谢于杭兴的慷慨解囊，于杭兴义正言辞地谴责他不要打着工会的旗号，于杭兴已经在上海开了三百个粥铺，每天给上万名劳工解决温饱，洪三元觉得开粥铺只能暂时缓解，停止罢工才是迫在眉睫的事，于杭兴觉得洪三元不负责任，如果他还是调停人，于杭兴宁可拿出所有的家产开粥铺，也绝不会签字。

老梁对于杭兴的做法大有微词，不该为了个人恩怨，而置国家民族利益于不顾，洪三元和张万霖约定的期限还有两天时间，他只能放弃了。严华把于梦竹请来，拜托她劝说于杭兴在停罢协议上签字，严华还告诉于梦竹，洪三元不但救出被关押的学生，让英法领事签字，还想方设法救出于杭兴，于梦竹以为是齐林所为，可是看到严华言之凿凿，她不得不信，严华告诉她，于杭兴之所以不签字，就是因为洪三元悔婚，严华希望于梦竹顾全大局帮帮洪三元。

沈青山来到牢房，依旧是前呼后拥，不可一世的样子，井口贿赂监狱长，让他设法把沈青山救出来，监狱里发生械斗，沈青山神不知鬼不觉地就死了，尽管张万霖在监狱安排了杀手，也丝毫没有发现任何破绽，陆昱晟觉得日本人绝不可能放弃沈青山，霍天洪不相信报纸的一面之词，除非见到沈青山的尸体。

于梦竹找于杭兴谈心，她首先声明自己已经长大了，以前没有想清楚的事，现在都想清楚了，于杭兴听出她话里有话，于梦竹恳求于杭兴在停罢协议上签字，于杭兴早就猜到她是为洪三元来当说客的，于梦竹希望他能公私分明，于杭兴问于梦竹是不是真的放下洪三元的感情，于梦竹极力回避，可最终还是默认了。

第二天一早，于杭兴就来到大杂院找洪三元，他开门见山提出让洪三元登报公开道歉，承认自己悔婚之错，然后休妻，和于梦竹择日成婚，只给他一天的时间考虑。于杭兴走后，洪三元拿出胸前的吊坠，和林依依在一起经历的风风雨雨又一起涌上心头，他还想起了严华的谆谆教诲，决定暂时放下个人的恩怨。洪三元连夜来找查良伟，让他连夜排版打印，明天一早就见报。与此同时，于杭兴在停罢协议上签字，让李管家明天一早就交给严华。

于梦竹看到报纸上的报道，立刻回家找于杭兴理论，埋怨他不该逼洪三元登报声明，于杭兴解释并没有逼洪三元，于梦竹不答应这样的婚事，她不想把自己的幸福建立在别人的痛苦之上，不能拆散洪三元和林依依，她去找洪三元收回所有的话。

老初看到报纸上的新闻，他气拼命砸洪三元的房门，让他出来解释清楚，阿星，皮六，林老虎，铁鼓他们一起撞开门，洪三元打开门，没想到房间里竟然搭起了林依依的灵堂，大家都愣住了，洪三元声明林依依已经不在了，他为了停罢协议，只能辜负林依依的感情，阿星他们都不相信，林老虎气得大骂洪三元，洪三元长跪不起，大家一起追问林依依怎么死的，林洪三元只说他跌落悬崖，其他就不能说，但请大家相信，他会为林依依报仇，林老虎和老初他们都对洪三元恨之入骨，赌气离开了他。于梦竹来找洪三元，得知林依依已死，又看到洪三元众叛亲离，她的心里百感交集。

严华和老梁向洪三元转达了学生会和工会的建议，想让他加入工会，洪三元觉得自己劣迹斑斑，严华却觉得他唯一的过错就是加入永鑫公司，老梁觉得他知错就改，就是好同志。就在这时，有工人来通知他们，日本的海军陆战队已经冲进上海城。齐林从狱友手里的报纸上看到洪三元和于梦竹冰释前嫌，已经订婚了，齐林气得咬牙切齿。

洪三元向老初讲述了林依依被害身亡的来龙去脉。齐林自从看到报纸上的声明，就一心想出去找于梦竹问清楚，他贿赂狱警十块大洋，拜托他送信给张万霖。很快，张万霖就找人把齐林从牢里换出来。

国民政府派徐世昭特使来上海，陆昱晟亲自到火车站来迎接。路上，徐世昭看到码头工会的工人在散发传单，他想见见洪三元，陆昱晟答应马上就安排。三大亨热情欢迎徐世昭，他受国民政府和蒋介石的委托，首先肯定了永鑫公司为停罢协议做出的努力，还要嘉奖华界联合会，张万霖心里很不爽，担心共产党的势力会越来越强大。

于梦竹得知林依依已死，心里很难过，美慧劝她尽快和齐林说清楚，以免对他造成更大的伤害。齐林出狱以后，张万霖就带他来到远大赌场，鼓励他要把命运紧紧抓在自己手里，齐林想成为张万霖这样的人，张万霖承诺帮他把输掉的东西全都夺回来。

洪三元如约来到永鑫公司，徐世昭代表国民政府表彰洪三元的功劳，还颁发给他一枚勋章，洪三元受宠若惊，徐特使让洪三元介绍一下他在工会的工作，以及工会今后的计划，洪三元对此毫不知情，徐世昭劝说洪三元为国民政府效力，极力鼓吹联俄联共和三民主义，还让他把一封信转交给严华和老梁，洪三元马上去办。

张万霖还想找洪三元报仇，徐世昭提醒他要以党国利益为重，张万霖无奈只好照办。沈青山派人追杀洪三元，他们刚想动手，没想到霍顿派人把他叫走了，沈青山派人盯紧洪三元，查出他和霍顿之间有什么秘密。霍顿发现铁卷是假的，对洪三元大发雷霆，他极力狡辩，霍顿想通过铁卷找到宝藏，这是他在中国做的最后一件事，他威胁洪三元如果不找来真的铁卷，就消灭他，霍顿安排阿宝做他的帮手，还派英国巡捕时刻监视大杂院的每一个人，防止他们潜逃。洪三元向老初他们说明情况，红葵花急得一筹莫展，洪三元让老初尽快造两本假的铁卷，以备不时之需。

洪三元来到工会，把那封信交给严华和老梁，严华觉得徐世昭很不正常，他不来工会反而先去永鑫公司，老梁却不以为然，想和徐世昭商量国共合作的大事。洪三元来找阿星，皮六和铁鼓等人解释，林老虎冲出来和洪三元据理力争，举手要打他，皮六他们把林老虎拉走了，洪三元拜托阿星和他一起去永鑫公司偷铁卷，阿星坚决拒绝。

齐林来见于梦竹，首先问她报纸上的消息是真是假，于梦竹声明自己没有答应这门婚事，都是于杭兴安排的，齐林才放心了，当他得知林依依已死，觉得洪三元和于梦竹之间没有了障碍，于梦竹很清楚洪三元心里再容不下别人，而且她也不想做林依依的替代品，齐林激动万分，情不自禁拥抱于梦竹。

第二天一早，阿星来找洪三元，答应陪他去永鑫公司偷铁卷，洪三元担心他想趁机找张万霖报仇，就让阿星发誓，然后才把其中一本假的铁卷交给阿星和阿宝。与此同时，徐世昭来工会拜访严华和老梁，看到杜玉芳带领工人们在练习拼刺刀，徐世昭首先承认了工会做出的成绩，老梁和严华答应全力以赴配合国共合作，徐世昭却通知他们国民政府暂时不会对上海派兵，这让严华和老梁都大失所望。

洪三元来找霍天洪，还特意让夏俊林回避，夏俊林对他冷嘲热讽一通才离开。洪三元拿出一本铁卷，声称自己是冒着生命危险从霍顿那里偷来的，霍天洪赶忙带他去密室，拿出里面真的铁卷，霍天洪对比了很久，也看不出真假，他断定是露伶春仿制了一本铁卷，霍天洪一时不知如何是好，立刻派人找上海最好的文物专家来鉴定。霍顿突然来找霍天洪，洪三元赶忙躲起来，趁机带阿星和霍顿的助手来到密室，阿星很快打开保险柜，洪三元故意引开助手的注意，把真铁卷换出来藏在身上，让阿宝拿着保险柜里的假铁卷向霍顿交差。

阿星想去找张万霖报仇，洪三元对他好言相劝，阿星不想错过这难得的好机会，洪三元只好搬出林依依来说服他，并发誓一定要替林依依报仇。就在这时，霍天洪带文物专家来密室，洪三元赶忙让阿星藏起来，专家仔细查看，发现两本铁卷都是假的，霍天洪气得咬牙切齿，拜托专家保密。张万霖突然来密室找霍天洪，阿星躲在一边举枪对准了张万霖。

洪三元看到阿星的枪口对准张万霖，情急之下洪三元一把拽过张万霖，用身体挡住阿星的视线，张万霖才侥幸逃过一劫，阿星急得一筹莫展。

严华觉得徐可均此行的目的不单纯，过早地向他暴露了工会的武装力量，势必会引起国民党的忌惮，而且国民政府已经明确表示不会向上海发兵，老梁却觉得既然要国共合作，就要拿出百分百的诚心，严华只好和杜玉芳继续筹备武装起义的事。徐可均发现工会不但有枪有炮，而且组织严密，统战精良，工人们纪律严明，训练有素，完全超出了他的认知，徐可均相信他们很快会在上海滩闹出动静，陆昱晟明确表示三大亨只承认国民政府，徐可均特意送他们一金一银两只虎摆件，还拐弯抹角提醒他们，一山难容二虎，陆昱晟果断选择了代表国民政府的那只虎。

齐林出狱以后，又回到于杭兴家里做事，于杭兴很清楚只有三大亨才有能力把他从牢里救出来，就问他到底是谁，齐林自称要为当事人保密，于杭兴也不再深究，只是提醒他以后不要太招摇，暂时到杜贤身边做事，齐林欣然答应了他的提议。

日军海军陆战队顺利进入上海，也拥有了自己的租界，杜贤代表白义川则将军嘉奖了美慧和井口，他从安插在英国领事馆的密探口中得知，霍顿最近在寻找永鑫公司先祖留下来的宝藏，杜贤让美慧赶在霍顿之前找到这批宝藏，为日本陆军全面占领上海做准备。

阿宝把铁卷交给霍顿，霍顿重赏了他，阿宝一出领事馆就被沈青山的人绑架，还对他严刑拷打，阿宝不堪忍受酷刑，最终交代了霍顿的计划。洪三元拿回来真的清璸铁卷，可他知道霍天洪和霍顿很快就会发现他们手里的铁卷是假的，眼下当务之急就是要找出铁卷背后隐藏的秘密，洪三元和老初费劲九牛二虎之力都一无所获，只好向吴老拐打听，吴老拐一言不发，还百般推脱，洪三元让红葵花出面把他搞定。

齐林回到大杂院，顾不上和大家寒暄，就迫不及待向洪三元询问报纸上的声明，他断定是于杭兴逼洪三元这么做的，洪三元也不知道接下来该怎么办，他只想为林依依戴孝半年，齐林警告洪三元不许再伤害于梦竹，他会好好照顾于梦竹的。红葵花想用美人计哄吴老拐说出铁卷隐藏的秘密，可他是永鑫公司的老人，不想做欺师灭祖的事，红葵花对他威逼利诱，吴老拐只好把自己知道的都说出来，他还记着铁卷有一个口诀，只是搞不懂其中的端倪，洪三元很失望，想给霍天洪送回去，老初就留下来把玩，洪三元坚决不同意，红葵花忍不住埋怨吴老拐，不小心把碗里的鸡汤洒在铁卷上。

与此同时，徐可均给陆昱晟打电话，拜托他拉拢洪三元为国民政府效力，陆昱晟满口答应。第二天一早，洪三元向老初要铁卷，想神不知鬼不觉地给霍天洪送回去，老初无意中发现铁卷的封皮上有字，才想起来红葵花昨晚不小心把鸡汤洒在铁卷上，汤里的醋和铁发生了化学反应，洪三元赶忙端来一碗醋泼向铁卷，封皮上顷刻间显出两首诗。

老初和吴老拐一起分析诗中每一个字的含义，再结合那个口诀，他们很快破解了这两首藏头诗的秘密，永鑫公司的师祖潘清把宝藏藏在莫干山的洗剑池，洪三元想马上就挖出宝藏，拿出其中一部分贴补家用，剩下的转赠给码头工会，众人一致同意，老初觉得那里一定是机关重重，洪三元立刻去找严华帮忙。

洪三元开门见山说明来意，想让严华调派人手陪他一起去挖宝藏，严华不相信有什么宝藏，而且也抽不出人手，他无意中说出要举行武装起义，洪三元不停地追问，严华只好告诉他，工会决定两天以后攻占闸北市政厅。洪三元回到家，没想到陆昱晟来大杂院找他，洪三元带他来到天台，不由地想起和林依依在屋檐下促膝谈心的场景。

陆昱晟看出洪三元还对林依依余情未了，趁机劝他要保护好一股党的兄弟，让他们远离码头工会，洪三元随口就把严华要在两天后举行暴动的事告诉陆昱晟，陆昱晟立刻向徐可均做了汇报，徐可均不想管，担心管不好两头不讨好，张万霖要对工会严厉打击，陆昱晟不想出面，可也不想袖手旁观。

其实，洪三元对陆昱晟说完那些话就后悔了，他想暂缓去找寻找宝藏，留在上海静观事态的进展，还让老初把皮六，铁鼓和阿星叫回来吃个饭，他想趁机劝劝兄弟们不要冒险。

夜里，沈青山带人撬开了大杂院的门，把洪三元他们都抓到院子里，洪三元没想到沈青山还活着，赶忙陪着笑脸解释，沈青山不想再追究以前的事，只想要清璸铁卷，洪三元谎称真的在霍顿手里，沈青山用红葵花和吴老拐他们的性命相威胁，洪三元只好让老初拿出来真铁卷，沈青山得寸进尺，步步紧逼让他说出铁卷隐藏的秘密，洪三元被逼无奈只说出宝藏藏在莫干山，没有把具体位置告诉他，沈青山决定连夜抓洪三元带路去莫干山找宝藏，洪三元苦苦恳求，沈青山才把红葵花，吴老拐和老初放了。

就在这时，胡警长奉霍顿之命也来抓洪三元，沈青山坚决不放人，沈青山的八股党和巡捕们剑拔弩张，沈青山好汉不吃眼前亏，只好眼睁睁看着胡警长把洪三元抓走，洪三元临走前还提醒红葵花，要去英租界巡捕房救他。

洪三元被抓来见霍顿，霍顿对他大发雷霆，他逼洪三元交出真的铁卷，洪三元苦苦求饶，自称自己也是迫于无奈，才把真的铁卷交给沈青山，而且沈青山已经带人赶往莫干山，洪三元让霍顿赶快去追，否则就来不及了，霍顿让胡警长找来一些可靠的人，洪三元要跟着他们一起去，霍顿担心他跟着去捣乱，就把他关在监狱里，霍顿一行人离开，美慧带人紧随其后。

一早，红葵花来找齐林和于梦竹求助，可齐林跟着于杭兴去南京公干，后天才能回来，红葵花恳求于梦竹去救洪三元，于梦竹赶忙带她去找伊莎，伊莎立刻带她们去巡捕房救人。

陆昱晟一早来拜见李宝章将军，想劝他带兵去镇压码头工会的武装起义，李宝章开门见山指出永鑫公司和武汉的国民政府走得很近，陆昱晟应该和工会站在一起，李宝章觉得他是故意挑起自己和工会的矛盾，好渔翁得利，他也不相信区区工会能掀起多大的风浪，想看看形势发展再做决定，陆昱晟也只好作罢，临走前，他明确表示永鑫公司会全力支持李宝章。

伊莎带于梦竹和红葵花来英租界巡捕房，她要见洪三元，胡警长做不了主，伊莎承诺会承担一切后果，胡警长只好答应让她们进去见洪三元，洪三元想去阻止沈青山，伊莎答应想办法。

霍天洪约陆昱晟一起吃饭，陆昱晟随口问起大嫂和孩子的近况，劝他尽快把他们母子请回来，原来，霍天洪的老婆是因为他坚持要娶露伶春，才一气之下带着儿子霍震霄离家出走，霍天洪想等工会暴动事情平息以后，再去天津把他们母子俩找回来。

霍顿带队来到莫干山脚下唯一的客栈，美慧也随后赶来，让前来增援的人乔装改扮成普通人住进店里，霍顿向客栈的掌柜打听，有没有一伙人住进来，他矢口否认。

于梦竹很快想出一个好办法，她化装成修女和伊莎来给洪三元送生煎，伊莎引来巡捕的注意，于梦竹趁机和洪三元交换衣服，让他乔装改扮成修女和伊莎一起离开牢房。红葵花在牢房外面等着洪三元，还给他一匹马，伊莎也要一起劝说父亲，洪三元连夜带她赶往莫干山。

沈青山早就带人埋伏在客栈里，他们杀死掌柜的，还想趁霍顿没有防备的时候把他们干掉，老板想在霍顿他们碗里下蒙汗药，沈青山想让日本人和霍顿自相残杀，他坐收渔翁之利，然然后瞒着日本人独吞那笔宝藏，重新做回上海滩的王。没想到霍顿很警觉，他早发现客栈被沈青山控制了，他决定以摔杯为号，把客栈里的人都抓起来，再判断他们是不是沈青山的人。

霍顿带人不动声色地下去吃饭，故意找茬称牛肉有问题，让掌柜亲自吃一口，他被逼无奈只好吃下去，霍顿刚想追问二楼住的什么人，没想到美慧带人冲进来，霍顿只好先暂缓行动。

美慧和他开始唇枪舌战，两个人都互不相让，沈青山在二楼坐山观虎斗，与此同时，洪三元和伊莎走到一个岔路口，他根据汽车的轮胎印判断出霍顿行进的方向，立刻快马加鞭赶过来。

掌柜端上来面条，霍顿怀疑里面有毒，就让美慧先吃一口，巡捕们也把面条交给美慧手下的人，美慧他们又推给霍顿等人，他们就这样推来推去，都各不让步，紧接着掌柜又把美慧他们的面条拿上来，美慧和霍顿都赌气不吃了，霍顿的几个手下忍不住吃了美慧他们的面条。

就在这时，洪三元和伊莎也来到这家客栈，洪三元看到门口的车，断定霍顿和沈青山都住在里面，他用竹竿轻轻推开房门，发现里面空无一人，他和伊莎小心翼翼进门。沈青山让掌柜下去招呼洪三元，并且告诉他只剩下一间客房，洪三元只好和伊莎住在一起。其实，洪三元早看出掌柜是沈青山的人。

美慧得知洪三元带着伊莎住进客栈，想抓他做向导，美慧悄悄拨开洪三元的房间，不料却被他挟持，洪三元没想到美慧竟然是日本间谍。巡捕们吃了美慧他们的面条，都昏睡不醒，霍顿只好带剩下的人先杀了沈青山再说，他带人悄悄来到沈青山的房间，却被沈青山全部抓获。

美慧提议自己和霍顿交换，洪三元考虑再三才勉强同意，他提出交换人质以后，让沈青山把霍顿的人全放了，沈青山爽快地答应了。洪三元让伊莎乔装改扮成美慧的样子，把美慧捆在房间的柱子上，洪三元押着假美慧下楼换回霍顿，霍顿刚回到洪三元身边，伊莎就举枪挟持了沈青山，沈青山无奈，只好先把霍顿的人都放了。洪三元和霍顿想挟持沈青山逃出客栈，没想到美慧解开了绳索冲出来，下令杀了洪三元和霍顿，双方展开激战，沈青山和霍顿同时开枪击中了对方，洪三元趁乱带着伊莎逃走了。

沈青山苦苦哀求美慧救命，美慧恨他在自己的面条里下毒，气急败坏地又冲他补了几枪，恶贯满盈的沈青山就这样死了。美慧立刻带队去追洪三元。洪三元和伊莎逃到河边，他们潜入水底，用竹子当吸管，成功躲过了美慧的追踪。伊莎和洪三元再次返回客栈，发现霍顿还一息尚存，伊莎伤心欲绝，霍顿唯一不放心的就是自己的女儿，他拜托洪三元好好照顾伊莎，还想死后埋葬在这里，为自己的贪心赎罪，也为这个国家祈福，霍顿说完这些话就撒手人寰了，伊莎哭得死去活来，洪三元陪她安葬了霍顿，伊莎要为父亲赎罪，当即决定和洪三元一起去阻止沈青山他们偷宝藏。

严华让老梁留在工会待命，他和杜玉芳带领码头工会与学生联合会的成员走上街头，开始武装暴动，他们高喊着口号向闸北市政厅进发，途中遭到李宝章的军队激烈阻击，严华带领大家奋起反抗，双方展开激战。于杭兴带齐林从南京回来，看到工会和李宝章的部队打得不可开交，于杭兴让齐林先回于府，齐林得知于梦竹被关在巡捕房的监狱里，赶忙去救她。

洪三元带伊莎来到莫干山的洗剑池，山上有瀑布飞流直下，伊莎想不出宝藏会藏在什么地方，洪三元早发现美慧一直跟在后面，故意大声说宝藏就藏在附近的山洞里，然后借口去找防身工具，带伊莎悄悄躲起来。美慧带人闯进山洞，炸开阻挡的大石头，他们刚想进去，里面突然乱箭齐发，他们伤亡大半，美慧刚想带人继续往里走，又被突如其来的摆锤打伤好几个人，美慧硬着头皮带人往里走，发现里面有一个棺材，她小心翼翼上前查看，棺材年代久远，上面长满了蜘蛛网和苔藓，美慧让他们打开棺材，发现里面除了一具腐烂的尸体，根本没有什么宝藏，美慧想等洪三元找到宝藏，再趁机抢回来，就带仅剩的五个人假装先离开了。

齐林冒着枪林弹雨去救于梦竹，看到严华和杜玉芳带领工人兄弟们和李宝章的部队展开殊死决战，工人们团结一心，同仇敌忾，很快打退了他们的进攻。齐林冲进牢房，牢里的犯人抢了巡捕身上的钥匙，打开牢房冲了出来，一个犯人看到躲在墙角瑟瑟发抖的于梦竹，想对她图谋不轨，多亏齐林及时赶到，开枪击毙了那个人，救出于梦竹。

洪三元带伊莎来到洞穴，他们顺利来到棺材旁边，没想到美慧带人又返回来，洪三元只好带伊莎藏进棺材里，美慧发现四下无人，猜到他们俩就躲在棺材里，美慧逼洪三元说出藏宝地点，洪三元也毫不知情，美慧根本不相信，永鑫弟子一直苦守这个秘密，而且山洞里还设置了重重机关，美慧威胁数三声，逼洪三元说出藏宝地点，否则就杀了他们灭口，可洪三元确实不知情，美慧只好命人把棺材从瀑布最高处推下去，让他们俩同归于尽。

洪三元和伊莎被冲到了水底，伊莎打开棺材的时候，才发现洪三元被撞晕了，就急忙喊醒他，洪三元在尸身下面发现一张羊皮卷，上面记录了藏宝路线的口诀，他还顺手把死者手上的玉石戒指装起来，两个人从棺材里出来爬上岸，仔细辨认旁边的石碑，才知道他们俩阴差阳错被冲到了藏宝地------万阳阁。