武则天40岁时怀孕十二个月不能分娩，高宗李治和全朝上下无不为之焦急。这时候的高宗李治和武则天的姐姐韩国夫人过往甚密，同时又和宫女春有染，武则天全都看在眼里，她用女人特有的智慧和魅力掌控著后宫中的一切。 突厥大举进攻中原，朝廷危在旦夕。武则天不顾身孕赶往大殿，她在战鼓声中，开始了分娩的阵痛，太平公主就这样出生在大唐的朝堂之上。

太平的出生改变了武则天的生活，她沈醉于儿女情长，不再过问朝政。习惯了武则天打理一切的李治十分不满。武则天便抱著太平上朝临政，于是有了她的一泡尿平息了朝臣们为治理水患争吵的故事。 当太平成长到十四岁时，她逐渐感到宫中生活的寂寞。忍不住用各种怪诞游戏来吸引母亲对自己的关注，母亲答应带她去看哥哥们打马球。

对于皇室的子女们，长大意味著危险。他们是为权力而生的。太平由于擅自强坐太子学堂上的太子位，遭到父亲的惩罚。随后又因她的天真，坚持要女工房的绣工在牡丹图上绣上蔷薇，引发了武则天与李治之间长期以久的矛盾。李治感到武则天的权力过大，在老臣上官仪、太监王伏胜等人的支援下，开始策划废后。

武则天已经洞察到李治和上官仪指责她大搞魇胜之术，是借机要废除她。她表现得异常沈著，她的机智断送了王伏胜的性命和上官仪的前途。武则天用妻子的柔情软化了李治，使他意识到，这个女人在他生命中的位置不可取代。 李治开始把目光从韩国夫人身上转移到她的女儿魏国夫人身上。韩国夫人一病不起，死于萧瑟的秋天。

李治喜欢长子李弘，立为太子。但李弘单纯固执，为两位被打入冷宫的姐姐和武则天发生冲突。此外，弘还与孪童合欢有著奇异的恋情。 在后宫的另一个角落，魏国夫人由于皇上的偏宠，滋长起不小的野心，竟然想取代武则天的位置。李治对宫中的明争暗斗忧心忡忡，昏倒在魏国夫人寝宫的阶梯前。

武则天利用李治为其举办的生日庆典，考察皇子们的品质。李弘再一次请求母亲宽恕长孙无忌的后代，母子间的矛盾白热化，武则天下决心废除李弘。 李贤敏感，并赋予进攻性。他还没有得到太子位，就已经在皇兄中散布对母亲权力过大的舆论，他的命运过早出现了阴影。