太平并没有关住张易之，他几乎爱上了宫中所有的女人，包括韦氏和她的女儿。他宣称，他报复权力社会的全部快感就在于玩弄他们的女人。 面对这桩注定要失败的爱情，太平决定下最后一次赌注。她向母亲提出要专宠张易之。在更高权力和太平之间，张易之不加思索地选择了跟武则天去洛阳，太平的一线幻想破灭了。

武则天已经老得丧失了味觉，她无限感慨一生为权力牺牲了做女人的全部内容。 这一切让张易之紧张，武则天的生命维系著他的前途，于是，他和张昌宗密谋软禁了武则天。他们不让朝臣们进入洛阳城，并纠集了死党，准备著挟天子以令诸侯。然而，计划一开始就因为张昌宗的幼稚暴露了动机。

张易之秘密收买武三思，狡猾的武三思却把密信交给了太平。张易之得知暴跳如雷，他没有了退路，只有决一死战。而这一切都没有逃过武则天的眼睛。她虽老并不糊涂，她让婉儿收买了张昌宗，偷跑回长安报信，让太平来洛阳救她。 大军开赴洛阳，兵临城下。太平带来两个使命，一是结果张易之，另外一个是迫年迈的母亲退位。

太平凭藉全身的气力举剑刺向张易之，斩断了她与魔鬼之间恋情，同时也结果了这个以报复为快乐的野心家的性命。 武则天暗淡地交出了她的权力，太平第一次战胜了自己的母亲，她们最终像一对普通母女那样体味了久违的拥抱。

李显登基，武则天悄然而逝。太平尽孝守陵三年，在这其中，李隆基和叶儿都长大了。

李显昏庸，韦氏心怀野心，串联武三思，纵容太子谋反，借机推翻李显，学武则天，想女主政。太平善意地劝告李显，欠韦氏的是感情，不是江山。 李显执迷不悟，导致李崇俊包围了皇城，太平平息了叛乱，严惩了武三思。从此，太平名声大振，威望超过韦氏，韦氏不服，太平和她重温了从小的友谊。

年轻英俊的李隆基逐渐显露出政治上的才华，但同时也对从小带大自己的姑母产生了难以言表的感情，他知道那在道德上将是多么的危险。 安乐害怕命运又将她带回到房陵州那样可怕的地方，因此她痛恨太平，决意帮助母亲，从软弱的父亲手中把权力夺过来，她竟然下了毒手。