明清远曾是李治哥哥李泰的孪童。由于李治登基断送了李泰的前程，他也险些被处死，是武则天留住了他的性命。从此他毁坏容貌，潜伏于僧院，张狂地伺机颠覆李治，以报武则天救命之恩。他洞察到李贤和武则天的矛盾，策划陷害李贤。武则天利用了他，一箭双雕，最终结束了他的性命。

武则天把明清远的死嫁祸于李贤，彻底断送了他的前程。李贤惨死他乡。 太平怀疑薛绍不爱自己是因为另有所爱，跟踪到寺院，见到了薛绍的儿子叶儿，并把他带回了家。叶儿的出现引起薛家不小的惊慌，只有太平蒙在鼓里。薛绍逐渐发现自己已经不知不觉地对太平产生了好感，他感到恐惧，在信念和真情之间不堪折磨。

瑾娘因为仇恨失去了理智，她不断地打击著薛绍，甚至假扮奶娘潜入薛府，伺机将叶儿带走。她还通过武家子弟武承嗣向武则天透露，薛绍经常出入歌舞妓院，引起太平的猜疑。薛绍瞒著太平赶走了瑾娘，又将叶儿送回了寺院。就在这时，宫中告急，李治重病，危在旦夕。

李治死前对武则天异常冷淡，让她痛心。李治在太平为他演的最后一出皮影戏中离开了人间。李显即位做了皇帝。 叶儿成为导火线，太平和薛绍之间终于爆发了争吵。薛绍再也隐瞒不住他们婚姻的真相，也回避不了他对太平日益加深的感情。于是他准备带叶儿潜逃，被太平和武则天的御林军围堵在牡丹阁。真相终于大白，薛绍为了完善对慧娘爱情的忠贞，饮剑身亡。太平抱著薛绍的尸体悲痛欲绝。

太平终于明白自己婚姻的不幸是母亲一手造成的。从此，母女间展开了旷日持久的，权力与感情之间的冲突。太平写下血书要保护薛绍一家，武则天只放过了叶儿，却没有放过薛绍的父母。 李显看不惯大臣们的迂腐，让他们拔河决胜负，结果被武则天当朝罢免。

李旦不愿做皇帝，武则天面临她最艰难的时期，她几乎是在跟整个男权抗争。为了稳固地位，她不惜使用周兴这样的奸臣，建立酷吏制度。一时间，李武两家在朝廷中势均力敌。 太平仍为感情而驱动，保护著薛绍的儿子。她身边出现了一个新的男人─武攸嗣。