潘安为查出主谋、扭转局势，决定暗度陈仓、遂兵分两路，一路由马大脚假扮钦差，大张旗鼓进城，而自己则和刘不云假扮富商暗中查访。潘安、刘不云进城后巧遇扶桑女子菊子，菊子对刘不云暗生情愫。

潘安为查清扶桑人来汤州的目的，让刘不云假意接近菊子，借切磋武艺之机，探听底细。菊子对刘不云很有好感，因此未加防范，而一直暗恋菊子师妹的山本一郎对不云与菊子的来往心生醋意。

汤州知府娄明一面对钦差马大脚曲意奉承，一面与扶桑人暗中勾结。马大脚继续在府衙内装腔作势，让别人消除戒心。

潘安得知菊子是扶桑公主，震惊不已。刘不云在接近扶桑人的过程中，对菊子产生好感，但他深知此行凶多吉少，必须以大局为重，不能有半点儿女情长。

冷香赶到汤州面见潘安，却在府衙见到了“钦差大人”马大脚，冷香极力掩饰，才使马大脚在娄明面前保住身份。冷香担心此案会对父亲不利，试图说服潘安放弃查案，遭到潘安的拒绝。

大师兄山本一郎提醒菊子刘不云是潜在的威胁，希望菊子不要误了大事。菊子坦陈自己愿意为刘不云付出生命，山本不禁为师妹的忧心忡忡。

凤儿深信刘不云与菊子来往完全是为了查案需要，于是借机向刘不云表白心迹，不料被刘不云婉拒，凤儿伤心不已。

王爷终于来到汤州，他让娄明假传圣旨，将潘安押解回京。马大脚坦然道出自己并非钦差潘安，自然不便接旨，娄明气急败坏，冷香及时赶来解救了马大脚。王爷发现潘安不知去向，忧心不已，一面企图用亲情打动冷香，一面派侍卫四处打探潘安的下落。

潘安料到王爷此次会争个鱼死网破，决定将计就计，来个瞒天过海。