心生一大早买了生煎送给佩佩，但听见楼顶上的佩佩正拉着大提琴，一曲接着一曲，不敢打扰，于是就在佩佩家的楼下等了一整天，直到佩佩下楼。佩佩和心生只能一起吃着凉生煎。佩佩对心生说，无论人与人之间关系如何复杂，她都爱着心生，而心生也是如此。

招娣来钟楼找心生，父亲说他和人换班走了。招娣责怪父亲为什么不帮她留住心生。心根急急忙忙跑到钟楼找心生，说安安高烧不退。招娣和心生一起回到杜家，招娣从小发烧，幸有一位老中医用偏方治好了她，于是招娣用这种偏方做成药敷在安安的脚底。此时心生回到家，杜母给心生使眼色让他送招娣回浦东。临走时，招娣对心生说，她已经知道他和佩佩的事，好父亲和好丈夫，他只能选择做一个。

佩佩来杜家看退烧的安安，杜母又和佩佩聊起了心生。言外之意还是说心生和佩佩不合适，是两个世界的人，佩佩非常失望，转身离开。心生来到佩佩家里，她再次让心生和自己去北京，但心生是在离不开安安，佩佩一想到心生和自己的距离越来越远，甚至有朝一日会成为陌生人，就感觉心里冰冷。

心生回到家中，看到胖嫂和周阿姨全都围坐在床前照看母亲。原来，杜母因为两个儿子还没有娶妻，还有抚养安安，每天都加班都很晚，挣加班费，导致高血压发作而晕倒。心生劝母亲休息，但母亲却说，让他安心在海关工作，再娶个媳妇，她的心就定下了。

曾经和心根倒卖钟厂座钟的兄弟又找到了心根，提议两人去福建赚钱，其实买进一些渔民从港台走私过来的一些紧俏货再卖出去。心根开始还犹豫，但看到母亲为劳累过度而晕倒，看到心生因为抚养安安而无法去北京和爱的人在一起，看着心美每天多说要经营一家服装店，他心动了。一天晚上，他偷走了家里所有的积蓄，给心生留了一封信，来到了福建长乐。

两个人到了福建长乐来找当初联系好的“生意伙伴”阿旺，但没想到阿旺已经被抓，领头的渔民误以为是心根和同伴出卖的阿旺，将二人绑了起来。误会解除后，渔民给了他们一纸盒箱货物，有录音机和邓丽君的磁带，心根拿出了从家里带来的所有钱买下了这批货，准备大赚一笔。

心根在福建挣了钱，回到上海第一个找到曼莉，送给了曼莉化妆品，录音机，磁带，惹得曼莉心花怒放。但回到家中，照样被心生又打又骂。激得心根跪倒在父亲遗像前，发誓他出去是为了这个家，随后从包里掏出挣的钱，以及给家人的礼物，包括一块上海牌手表，都给交给了心生。但心生清楚，这些钱都是心根走私挣来的，他不敢要。他希望心根脚踏实地的工作，而不总出去冒险挣钱。

第二天，心生给心根熬了粥，与心美谈心，其实，还是他这个做大哥的没能耐，还让弟弟为家里赚钱，他心里过意不去。他现在就希望心根能接受他介绍的公交车售票员的工作，凭借自己的聪明才智，踏踏实实走好人生的每一步。心根在角落里听到了谈话，第二天就去公交车站报道了。心生还专程给他送来了盒饭。

周阿姨的丈夫雷沧海是远海船队的船长，常年出海，难得回来一次，带回来一台冰箱。周阿姨热心，把冰箱的前两格都空出来给杜家和胖嫂用。雷船长和周阿姨常年不见，却因为一直没孩子的事争吵起来，惹得邻居都出来看热闹，但最后还是床头吵架床尾和。

周阿姨顺道给心根送饭，却在公交车上遇见了解放前一起在百乐门当歌女的莎莎。莎莎见到周阿姨就跑。一直跑到公园被周阿姨追上。周阿姨询问自己孩子的下落，但莎莎却说他在解放军解放上海前把孩子卖给了广东的一个生意人。周阿姨想了那么多年孩子，但却无缘相见。这一切都被路过看见的心美知道了。

原来，周阿姨和莎莎解放前都是百乐门的歌女，当时周阿姨只有十八岁，她认识了一位年轻帅气的国民党上校，两人相爱，这位上校本来想起义，却被部下暗杀。而此时周阿姨已经怀了他的孩子。孩子出生后，周阿姨将孩子送给了同为歌女的莎莎，这一晃几十年，音讯全无，但直到今天，她才知道孩子的下落，只是这辈子恐怕都无缘相见。

郭阿昌进入到船厂的工程部，未来还会成为工程师。曼莉花了两个月的工钱给他买了一双新皮鞋，却让心美转交。心美将皮鞋转交给郭阿昌，但郭阿昌告诉心美，自己根本不喜欢曼莉，心美知道阿昌喜欢自己，但他告诉阿昌，事实不能遂人愿，两人还是做兄妹合适。郭阿昌将皮鞋还给曼莉，再次拒绝她。曼莉气得拿心根撒气，心根却说一直咬住多年前的那一吻，认为曼莉喜欢他，但曼莉说那只是她需要安慰，并说这些年其实自己根本没喜欢过心根，只是利用他，说着就把心根给她的礼物连带心根一起扫地出门。

心美给街坊送改好的衣服，无意中听到阿昌在船厂电焊时弄伤了眼睛，非常着急，急急忙忙地拿着药去看阿昌，暂时蒙着受伤双眼的阿昌跌跌撞撞正要给心美开门。小组长却回来了，她不愿意让儿子和仇家女儿在一起，就冷言冷语将心美赶走了，并告诉阿昌，她不同意阿昌和心美在一起。

阿昌深夜出门想找心美道歉，蒙着眼的阿昌误把路过的曼莉当成了心美，被曼莉吻了以下。但阿昌却再一次拒绝了心美，心美负气离去。这时天下起了雨，心美赶到，打着伞送无助的阿昌回家。回家的路上，心美回忆起小时候和阿昌一起玩耍的情景，让阿昌就只把自己当妹妹就好。

曼莉为了让心根断了对她的念想，特意安排他在一家高档的西餐厅请客，还请来了好友佳佳，佳佳的哥哥去深圳下海，发了大财，一直在追求曼莉。而佳佳在吃饭过程中一直在奚落心根，饭后结账，心根钱不够，佳佳的哥哥及时赶到，将饭钱结了。心根知道曼莉这时在羞辱他，生气地质问曼莉自己的爱难道还不够。但曼莉却说他给不了自己想要的生活。这让心根彻底看出了曼莉的虚荣。回家后的心根无精打采，心生劝心根，曼莉的经历和家庭，注定她和别人不一样，心根智能被她扎的遍体鳞伤。

招娣来到杜家，告诉佩佩从上海回来的消息，这样的消息心生却不知道，他急忙赶往杜家，却碰见了上次奚落他的佩佩的男同学。他临走时告诉心生，他是佩佩前进路上的绊脚石。佩佩和心生约好第二天中午去国泰电影院看电影。却又遇见了那位男同学上来让佩佩离开心生，心生忍无可忍，和男同学扭打在一起。此时偷偷跟在身后的心根和招娣及时出现帮助心生。佩佩看到场面失控依然扶着男同学离开。

招娣找到佩佩，求她放过心生，把心生让给她，但佩佩却笑着对她说，自己本来就打算离开的，她马上要启程赴美留学了。到时候会让心生找到自己真正的幸福。江边，天上下着绵绵细雨，佩佩郑重地告诉心生自己即将去美国的消息。心生赶到非常震惊。但为了佩佩的前程，他也不得不放佩佩走。

在心生苦恼地再次叼起烟卷时，老虎灶爷爷告诉他，如果真的喜欢一个人，就把她留下来，爱有时候本来就是自私的。心生豁然开朗，他一直顾及家庭，顾及身世，顾及自己的能力，而这一次，他要为自己活一回。

深夜，心生跑到佩佩家楼下，佩佩用手电筒在楼上给心生发了信号，佩佩走下楼来，两认紧紧地吻在一起。杜心生向佩佩表白。让佩佩留下来，为他留下来。佩佩怕被外婆发现，匆匆和心生分开，赶紧上了楼。

翌日，佩佩再次和外婆争吵起来，自己离不开心生，但外婆依然坚持，远大的理想比幼稚的初恋更加重要。佩佩说要离开心生，她宁可放弃大提琴，外婆非常失望，要砸掉大提琴，但这是佩佩母亲唯一的遗物，在外婆的恫吓和威胁下，佩佩不得不放弃之前说过的话。外婆来到外滩钟楼找心生谈话，彻底和心生摊牌，希望心生不要毁了一位音乐天才的一生。

心生来到佩佩家，佩佩提议二人私奔，并和心生约定在十二点苏州河畔汇合，一起离开上海。夜晚，心生辗转反侧，安安做了噩梦，哭着抱着心生不让心生离开。看着安安，更想到佩佩外婆的话。心生放弃了，他没有去苏州河畔与佩佩汇合。佩佩等了一夜，精疲力尽地回到家，外婆已经在等着她了，外婆相信，自己的孙女一定还会回来的。临去美国前，佩佩给心美、心根演奏了最后一支大提琴曲。心生坐在楼下的台阶上，并没有上楼见佩佩最后一面。俞佩佩最终还是跟着外婆离开了上海。

1981年春季，心美领到了梧桐里第一张工商执照，现在的她是一位个体户，经营着一家服装店。服装店开张，心生主动到门口吆喝吸引顾客，只是这个店唯一不欢迎的就是阿昌，阿昌来买衬衫，却被心生怼了回去。街坊四邻都来捧场，心美高兴之下全场五折，把心根急坏了，告诉她这样卖一件赔一件，但心根和心美却没那么在意。

阿昌深夜来心美的裁缝铺取心美给他做的衣服。阿昌逼着心美承认自己对他的情感。心美被逼得走投无路，用纸写下“分”和“合”两个字，让老天决定两人的命运，让阿昌抓阄。但阿昌说他想听的只是心美内心的声音。心美做出了选择，结果手中的却是个“合”字。

招娣给心生介绍了一个对象，在杜母的劝说下，杜心生只好前来。见到了招娣，心生明确拒绝了招娣的好意。心生觉得自己要照顾太多的人，有心美心根，还有安安。招娣将介绍的女孩子的照片交给心生，告诉心生，看不看是他的自由，说完就转身离开了。

心生拿着招娣给他介绍的姑娘照片回到了家，信封里的照片他却一直没看，家里都让他拆开看看，但心生却一直说这件事不着急，希望家人不要逼他。但杜母却执意让他拆开来看，因为自己老了，她想早点抱孙子。母亲和妹妹弟弟都离开后，心生拆开信封，没想到信封里装着的是苗招娣自己的照片。

曼莉在心美面前显摆佳佳哥哥送给她的各式化妆品。但她却根本不喜欢佳佳哥哥，也不会轻易相信任何男人。心美试探地问她如果自己和阿昌哥在一起，曼莉会不会介意，但没想到曼莉反应强烈，心美装在肚子的话被硬生生憋了回去。曼莉去电影院找佳佳哥哥，没想到看到了他在亲别的女人，恼羞成怒的曼莉揪着佳佳哥哥的耳朵出了电影院，没想到佳佳哥哥不但不认错，还承认只是和曼莉玩玩，曼莉动手推搡，却反被扇了几个耳光。

一个自称是徐泾的服装工厂的业务人员找到心美，看中了心美服装店里设计的服装，希望可以合作批量生产心美设计制作的服装。心美当然很高兴，希望服装大批量生产麽易加上美芳这个品牌名字。来人拿走了心美服装的设计图和样衣，称会尽快和厂长沟通。

心生经过再三考虑，终于接受了招娣，两个人成了情侣。招娣更是在杜家积极表现，忙前忙后地干活。但安安却听信同学说的话，认为招娣是后妈，招娣嫁给心生后就会不喜欢她，所以一直很排斥招娣，无论招娣怎样讨好安安，安安始终没有给招娣好脸色。招娣决定每天接安安下学，以此拉近两个人之间的距离。

心美终于鼓起勇气找到阿昌，答应两个人在一起。但是她希望两人恋爱的事先不要让两家人和曼莉知道。心美来到之前联系她的徐泾服装厂，发现自己设计款式的衣服别贴上了蝶彩的标签。原来，这家工厂生产的本就是蝶彩牌的服装，找到心美是为了窃取她的设计生产自己的品牌。正巧蝶彩经理听到心美和业务员争吵，认为心美是无理取闹，但心美却不肯罢休，于是经理和心美打赌，如果心美能在三天内做出蝶彩最心式晚礼服，他就相信心美的话是真的。

心美开始拼命制作晚礼服，而阿昌也把南京路最好的款式服装拍成照片交给心美作为借鉴。两人约会，看到电影《庐山恋》里的情侣接了吻，也都照猫画虎地献出了彼此的初吻。深夜，阿昌送心美回家，被曼莉在窗前发现，恼羞成怒的曼莉第二天到裁缝铺找心美，却发现心美打赌设计的晚礼服，恶向胆边生，抄起了剪刀在衣服后面剪了下去。三天之后，蝶彩众人来看赌约，心美非常得意地展示起这件晚礼服，但蝶彩的经理却发现晚礼服的后面已经撕开了一个口子。

蝶彩经理告诉心美，这件衣服是香港著名设计师设计的服装，心美能在这么短的时间内做到这个地步，已经很不容易，所以这次打赌两人达成了平手。经理问心美美芳这个名字为什么对她这么重要，但心美并没有告诉他这背后的原因。经理看重心美的能力，临走时告诉心美如果真的愿意当设计师，他可以提供帮助。

心生夜里下班回来，胖嫂告诉他佩佩家的小洋房有人影晃来晃去。心生赶忙赶到小洋房，却在漆黑的屋子里撞上了佩佩。原来这次佩佩回国就是要将小洋房卖掉，彻底在美国生活。心生告诉佩佩自己正在和招娣处朋友，很可能结婚。佩佩祝福他们，而忍一时无言。佩佩想回美国前请邻居们吃顿饭聚一聚，心生答应帮她订饭店。

心生和招娣约好一起接放学的安安，但招娣来到杜家心生却不在。从心根嘴里得知，心生正帮着回国的佩佩处理房产。招娣虽然非常介意，但嘴上却显出非常豁达的样子，一个人去接安安。但安安却避开了她，和同学两个人躲在公园里写作业，最后还是被招娣发现。回到家后，心生拿着尺子欲打安安手板，被心根拦住。安安心里委屈，哭着跑了出去。安安不能接受招娣，这样心生非常苦恼。

阿昌提出这么瞒下去不是办法，两个人应该大方公开的谈恋爱。但心美认为两家的关系，家人都不可能同意两人在一起。但阿昌觉得这件事不能再拖下去，他想尽快和心美结婚，而且他相信用两人真挚的情感就可以说服家人，心美也受到了鼓励。心生向招娣提议两人暂时不要见面，自己的单位的房子没有分下来，安安又不肯接受招娣，所以他想事情缓一缓，但招娣却误会这一切都是因为佩佩回国的原因，和心生大吵起来。回到家中，母亲鼓励招娣不要看一时，而要看一世。

蝶菜老板找到心美，告诉她法国知名设计师正在上海，希望心美设计出十套服装作品拿给这位设计师看，让她指导一下。心美兴奋地投入到设计当中，甚至还设计了她和阿昌的结婚礼服。招娣和佩佩见面，希望两个人真正谈开。佩佩告诉招娣，自己马上要回美国，而招娣才是那位最适合心生的人，与此同时经过招娣的努力，和安安的关系也在拉近。

梧桐里的邻居们都接受了佩佩的邀请来到饭店吃饭，心美当着所有人宣布自己要和郭阿昌在一起，心生阻止她再说下去，还拍了桌子，反对两个人在一起。与此同时，阿昌也把自己要和心美结婚的心意告诉小组长，也遭到了小组长的激烈反对，阿昌觉得母亲太过冷血，并讲出小组长文革时举报自己丈夫并和丈夫离婚的事，小组长情绪激动竟用水果刀割脉。深夜，阿昌和心美见面，心美高兴地告诉阿昌全梧桐里的人都知道两人恋爱了，但阿昌却提出要和心美分手。