杜母觉得自己时日不多，把这么多年积攒下来的钱都交给了心生。暗示他们以后要靠自己生活。杜母唯一放心不下的就是心生和招娣，但是心生却说自己去招娣家找过她了，他不在家。母亲劝心生过日子不要争对错，但心生觉得两人结婚这么多奶，却毫无信任感，这是两人婚姻的最大症结。招娣整日除了上班就是去地下歌厅跳舞，母亲劝她回家，不要辜负了杜母。但招娣依然忿忿不平。

心美与周阿姨聊天，告诉周阿姨白先国其实早知道自己是领养的孩子，并且知道他的亲生母亲就在上海。心美劝周阿姨与白先国相认。但周阿姨却不愿意这么做，她不能因为自己希望与儿子相认而破坏儿子的生活。白先国母亲亲自来到杜家看心美，说话夹枪带棒，暗示心美与先国并不适合。正在打扫卫生的招娣听不下去，回怼了白母几句，白母下不来台，离开了杜家。心美劝嫂子不要回娘家了，但招娣还是走了。

心生告诉心美，不要被任何人影响，要听从自己的内心。是在决定不了，就抽签解决。心生掏出老虎灶爷爷临走时留下的火柴盒，上面有各种写着字的变迁，心生让心美最后决定该如何面对这一期。心美抽出了一个“慢”字，心生让心美慢慢考虑。

心美愈加觉得她和白先国是两个世界的人，并不适合在一起，于是提出分手。夜晚，阿昌将结婚礼物交给了心美，两个人一起在外滩聊天。心美说这个婚结不成了。但白先国据理力争，改变了父母强烈反对的意见，开始接纳杜心美是他们的儿媳妇。

胖嫂和小滑稽吃了阿盛的药品后，还是一遍遍的拉肚子。正巧两人讨论阿盛药品的问题，撞到了小组长，小组长不相信自己儿子卖假药，但回到家中还是询问阿盛药品的来历，阿盛几句花言巧语就让小组长打消了顾虑，但还是善意的提醒他，出来了就不要走弯路。       

招娣半夜回到杜家看望杜母和安安。但见到心生没说几句，就吵了起来。心生告诉招娣现在外面风言风语，他选择睁一只眼闭一只眼，但招娣不能再和那个男人跳舞，因为那个男人是个骗子。做任何事都要有个度，可以适当放松休息一下。但招娣却什么也听不进去，她也不想和心生吵，一个人半夜独自离开了杜家。

梧桐里越来越多的邻居吃了阿盛的假药而出现了拉肚子的现象，大家群情激愤，找到小组长家找阿盛算账。小组长回到家中，看到阿盛收拾行李想要逃跑。小组长劝阿盛把钱退给大家，但阿盛却执意跑了出去。大家紧追不舍，阿盛没了去路，半路上遇到了心美，阿盛劫持心美回到裁缝铺，举着剪刀扬言谁进来他就杀了心美。

大家守在门外边无计可施，警察赶到，劝阿盛自己走出来，而此时小组长进入裁缝铺劝阿盛自首，阿盛却用剪刀割伤了母亲。阿昌赶到，在混乱中救出心美，但自己却被阿盛用剪刀刺入了腹部，警察冲了进来，制服了阿盛，阿昌也被紧急送往医院。

阿昌躺在床上休息，心美每天给他送饭。阿昌感慨着两家的恩怨到底什么时候是个头。阿昌看到了心美无名指上的钻戒，询问心美什么时候结婚，但心美只说她和白先国互相之间还不是很了解，但她相信先国，她自己也会试着走进他的家庭和生活。

凌晨1点，心生在床上辗转那面，跑到大门口等招娣回来。心生见到招娣，质问她心里还有没有这家，自己到底要怎样做她才肯罢休，自己的忍耐度是有限度的。招娣说她累了，无法再走下去，也不希望心生再忍下去，提出离婚。心生心灰意冷。当着胖嫂的面，招娣说这已经不是她的家了，随后转身离去，而心生这次没有追上去。

胖嫂陪杜母来看医生，医生只是说病情发展到现在，全靠病人自己的意志力。胖嫂看到杜母如此痛苦，每天要吃大量止痛药才能缓解疼痛，就将杜母的病情如实地告诉了心生。入夜，心生来到地下舞厅，将对招娣动手动脚的男人打倒在地，而招娣为心生挡了一啤酒瓶，手臂受了伤。

从急诊室出来，招娣告诉心生自己坚持离婚。这时心生流着眼泪将母亲的诊断书拿给招娣看。罹患肺癌晚期的杜母已经时日无多。心生希望在母亲走之前，招娣和他能把夫妻这场戏演下去。于是两人一起挽着胳膊回了家，本来很高兴的杜母偷听到两人的谈话，才知道这一切都是为了让他高兴才演的一场戏。

由于听信大头的话，心根的玩具厂倒闭了，欠了很多钱，而之前九月几次三番地提醒心根大头靠不住，但心根却不愿意相信自己的兄弟会欺骗他。而包养曼莉的香港富商也破了产，一无所有的心根再次遇见一无所有的曼莉，虽然都是一无所有，但两人对出来闯荡的决定却没有丝毫的改变。

曼莉无家可归，跟着心根回到了心根的家，心根提出让曼莉住在这里，最好嫁给她。但曼莉却说两个人永远不可能，让他不要辜负了九月。但心根却觉得现在自己负债累累，根本就不能给九月幸福，更不想对不起她。九月来到心根家找他，心根却躲着不愿见她，还让曼莉出来挡驾。

曼莉回到上海，骗胖嫂自己要结婚了，胖嫂为女儿找到归宿而欣慰。小滑稽特意为曼莉做了很多小菜。母亲在曼莉面前特意提起他，曼莉知道母亲想和小滑稽在一起。在外闯荡了这么多年，她也懂得了母亲的孤独和不容易，曼莉没有再阻拦母亲和小滑稽再婚。

胖嫂和小滑稽在梧桐里举行了隆重的婚礼。母亲有了归宿，曼莉也决定离去。阿昌找到先国，告诉他自己即将离开上海的消息，并把心美之前丢失的顶针交给了先国，他告诉先国这顶针对心美很重要，它寄托着心美和心芳共同的梦想，希望白先国好好对心美，理解她。心美给曼莉送行，曼莉告诉心美心根的玩具厂倒闭的消息，随后就离开了。告别了曼莉，心美孤单地站在火车站。

白先国找到心美，将顶针交给心美，告诉她结婚后可以一边照顾孩子一边工作，他在家里给她准备了工作室。他希望月底就能和心美完婚，心美赶到很惊讶，但也很高兴。但心美还是担心母亲和哥哥，她总觉得哥哥和母亲最近哪里不对劲。在她不断的追问下，心生才告知她母亲是了肺癌晚期，心美哭倒在母亲怀里，坚强的杜母抱着她，还嘱咐她不要告诉心根。

心根给白先国打电话求助，白先国决定去深圳和心根见面。临走时他只告诉心美自己要出差去深圳找心根，心美知道他是要去和心根谈生意。先国来到心根的玩具厂，心根告诉他只要有一笔启动资金，工厂就能重新开工，并能快速盈利，问他有没有兴趣投资。但白先国对玩具厂一无所知，他还要再考虑一下。

杜母病情恶化，招娣的父母来看杜母，顺便还教育招娣，杜母对她这么好，以后不要总往娘家跑。招娣再也无法逢场作戏，跑了出去。心生追了上去劝招娣不要和他离婚，以后两个人好好过日子，并把修好的手表交给她。但招娣说一切都已经晚了，她已经没有力气再去爱心生。

心根继续和白先国谈投资玩具厂的事情。但白先国不能冒这个风险，他提出心根可以将玩具厂卖给自己，他会给心根开个好价钱。但心根不能放弃这么多年的心血。大头找到心根，为他介绍新加坡百盛投资公司，让心根融资这家工资，很快就能将损失的挣回来，心根起初不相信这种天上掉馅饼的事儿，但为了摆脱困境，他还是答应了。

先国返回上海，心美询问心根情况，白先国却告诉她自己不能投资玩具厂，风险很大。随后又催心美去香港结婚。在心美心里，家人就应该互相扶持，他无法接受先国在商言商的风格，并且她告诉先国母亲病种的消息，自己现在无法离开上海。

阿昌找到心美，将礼物西洋参交给她，自己即将离开，西洋参就当做心美的结婚礼物。但心美却说婚礼延期了，她要照顾母亲。先国来找心美，告诉她自己也不去香港了，他也要和心美在一起。阿昌收拾着行李，小组长劝阿昌将心里话和心美说清楚，还很后悔当初自己的自私阻拦了他们。但阿昌什么也没说就离开了。

先国和心美拍婚纱照，但先国发现心美一点都提不起兴致。先国不得不告诉心美实情，当初是阿昌找到了她的顶针，找了一夜才交给先国的。阿昌才是那个最懂心美的人。心美跑到郭家找阿昌，但阿昌已经离开了。白先国停止了美芳品牌的生产，因为这是心美的品牌，要把品牌还给她、他希望自己从香港回到上海时，他和心美还是好的合作伙伴。

心根来到投资的新加坡这家公司，但已人去楼空。保洁告诉他，这房子他们只租了半个月就搬走了，心根给这家公司老板打电话，但却无人接通。心根才知道自己被骗了。先国离开上海前，找到了周阿姨，亲生母子终于得以相认，两个人还一起跳了一支舞。

杜母自知时日无多，开始交代后事。她把全家再一次托付给心根。安安在公园里给奶奶画像，杜母却将众人支开，独留下心根和招娣，她凭借自己最后一丝力气，劝和心生和招娣，随后在轮椅上故去。但杜母去世后，心生没有可以留住招娣，招娣还是离开了。

招娣做了一大桌子菜，和心生告别。心生后悔以前没有和俞佩佩保持距离，让招娣误会他爱的是俞佩佩。但招娣说从两个人交往到结婚这么多年，心生连一句“我爱你”都没有对她说过，但她却一直爱着心根，即时离婚了，她也不会再爱上别的人，因为她对心根是一件钟情，心根再次恳求招娣留下来，但招娣却提着行李离开了这个家。

安安放弃了艺术招生考试，来到招娣单位，求她不要离开自己，离开爸爸。但招娣依然没有答应安安回去，安安下决心一定不能让这个家破碎。于是她故意学坏，带着同学阿勇出入录像厅。被心生知道，和心美一起将他们从录像厅找了出来。安安让心生将妈妈找回来，但心根也无能为力。

心根知道自己被骗，但大头也已经失去联系，他无计可施，只好回家，却看见大头坐在他的家门前。原来，大头也被他的表哥骗了，为了投资，他欠下30多万的高利贷，被要债人打得鼻青脸肿。心根收留了他，毕竟两人是兄弟，有福同享，有难同当。但大头却告诉心根杜母去世的消息，心根匆忙回到了上海。

心根回到上海，跪在母亲的遗像前失声痛哭。三个人一起来到梧桐树下，挖出写给父亲的话，只有心根写了好多愿望埋藏在地下。他从小爱走捷径，但现在跌了跟头的他才知道，走捷径的结果只能是让他无路可走。心根和心美让他好好珍惜九月，但心根觉得对不起九月，而且自己现在身无分文，债务缠身，已经没有了生活下去的勇气。当大家都把自己的愿望放在铁皮盒子的时候，心根却把一盘邓丽君的甜蜜蜜放到了盒子里面。

九月一大早来到杜家，向心根说心根欠下很多钱，工厂被迫倒闭的消息。她怕心根想不开，心生立即来到梧桐树，取出了录音带，听到的却是心根的遗言。心根来到林子里，欲服农药自杀，被心生拦了下来，心生告诉他人生是可以从头再来的。两兄弟抱头痛哭。

心根打算去海南发展，但这一次身边却没有了“鞭子”九月。心生告诉他九月就在上海。心根与九月见面，告诉她自己的计划，希望九月和她一起去海口。但九月却拒绝了，并说以后两人不会再见面。心根在最后一刻告诉她自己喜欢她，希望九月能给他最后一次机会，九月被心根的真诚打动了，两个人终于抱在一起。

心美参加了巴黎服装学员考试，通知结果下来了，心美找到心生，告诉她自己已经被巴黎服装学院录取了。但在接到录取通知书的那一刻，心美却犹豫了，她舍不得这个家，舍不得大哥和安安。但心生还是劝她，要勇敢追求自己的梦想。

曼莉突然回到上海，告诉胖嫂她要结婚了，并且还要定居加拿大。女儿又了归宿，做母亲的当然高兴，在安排与女婿见面的餐厅，曼莉和小滑稽叔叔紧张地等待着，但等来的女婿却是一位比他们岁数还大的老头。曼莉告诉母亲这就是他要嫁的男人，妻子早已过世，而只要她以妻子的名义照顾他，他名下的所有财产将来都会给她，女儿作出了决定，胖嫂也无法阻拦，曼莉这段婚姻觉得没有爱情，但她的梦想就是去海外，所以这么样很值得。

招娣来到海关大楼找到心生，催促他周末去办离婚证。心生觉得安安只有十七岁，她接受不了家庭破碎的阴影。但招娣执意快刀斩乱麻。心生来到公园，回忆起和招娣度过的每一段幸福快乐，而有吵吵闹闹的日子，他终于恍然大悟，自己不能失去招娣，他爱这个女人。

办理结婚手续那天，心生借口户口本找到不到了，让招娣陪着他回家去找户口本。到了家门口，心生开始向招娣表白，还让邻居帮忙洒纸片，制造雪景，因为招娣曾说，一对恋人终成眷属的时候，天上一定会下雪。心生单膝跪地，将手表和戒指都戴在了招娣手上，两个人紧紧拥抱在一起，破镜重圆。

心美启程去巴黎，提着行李走到梧桐里，但往日喧闹的弄堂却奇怪地一个人也没有。突然，一只纸飞机飞了过来，阿昌在不远处慢慢走近，对心美神情表白。但心美告诉阿倡，自己对事业有自己的追去，所以她不会留下来。但阿昌对她说自己就是喜欢无拘无束，追求自己的梦想的心美，两个人时隔多年，终于又走到了一起。

安安报考中央美院，心生每天都焦急地等待着女儿被录取的消息，时间越来越近，他更是每天在家门口绕来绕去，等待邮递员送来挂号信。这一天，邮递员终于来了，安安最终被中央美院录取，心生兴奋地在梧桐里的街道上跑来跑去，高兴地告诉邻居们自己的女儿考取了中央美院。

转眼到了1992年，杜家只剩下心生和招娣，两个人一直幸福的生活着，招娣也最终盼来了两个人爱情的结晶。心根也常给大哥写信，现在的他在海南也很幸福，也和九月有了一个可爱的小宝贝。心生搀扶着招娣，来到梧桐里的梧桐树下，见证着梧桐里的三十多年的沧桑，也见证着一代人三十多年的奋斗和梦想。