心美为了为林先生更好地展示设计服装，将厂里女工组织起来充当T台模特。每天都训练到很晚，心美还要一个人在弄堂口走在两排砖头中间，找到走台步的窍门。郭阿昌恰巧遇见，表示关心，但心美却告诉他两人已经成为过去，拒绝了阿昌过度的关心。

一周之后，林先生如约来到工厂来看心美推出的新式服装，心美便组织女工模特队给林先生展示起来，林先生非常满意，就连白先国也目瞪口呆，他没想到心美能在这么短的时间内将女工训练成模特。两个人又到周阿姨家吃饭，心美故意让白先国讲自己的创业奋斗史，让周阿姨更了解他。看到白先国手臂上的三颗痣，周阿姨确信白先国就是自己的儿子。白先国和心美在阳台上聊着天，楼下的郭阿昌抬头看着心美，但心美却装作没看见。

心根在外奔波了两个月回到深圳，一见到九月就故弄玄虚垂头丧气，九月还以为他没有卖出玩具，但心根却说自己把那些玩具都卖了出去，一个都不剩。而且厂长最近要收购另一所玩具厂，让他当分厂的厂长，但心根却执意让九月做他的车间主任。两个人两个月前的舞会之约，终于实现了。

时光飞逝，1984年10月的一天，心根来信了，还寄来了很多营养品和礼物。在信中，心根告诉家人自己已经是玩具厂的厂长。全家人看到心根这样有出息，都非常高兴。招娣在床底下发现心生收藏的与佩佩的老照片，非常生气。心根回到家，招娣要求他将这些照片都烧了，心生一时犹豫，招娣跑出了家。心生追到公园，当着她的面将照片都烧了，还说他现在只爱着一个人，就是招娣，心生软磨硬泡，将招娣抱回了家。

白先国让参加服装设计大赛，但却私下托关系运作让心美能够获奖，这样他的公司品牌也会声名大噪。但心美却不愿意这样做，她要靠自己的实力赢得比赛。白先国认为心美固执，但心美却认为与其胜之不武不如干脆退赛，两人陷入僵持，最终还是白先国退了步，让心美发挥自己实力参加大赛。

招娣胃不舒服，去医院看病，却被告知自己已经怀孕1个多月了。但招娣不敢告诉心生，更怕安安会介意。公园里，心生给招娣照照片，招娣话到嘴边，心生却主动说孩子的事，他两人还是晚一点再要孩子，因为安安刚刚接受了她。

招娣去医院准备堕胎。得知真相的心生火速赶往了医院。但此时的招娣已经离开了，心生追到招娣，得知招娣并没有堕胎，高兴的不得了。回到家中，心生本想告诉安安招娣怀孕的消息。但安安却诧异地说道邻居家的二胎出生后，老大就会变成没人要的孩子。

安安放学偶然听到小组长和街坊谈到招娣怀孕的消息，小组长旁边煽风点火，说现在心生最疼安安，但等到招娣孩子出生可就未必了。安安上前驳斥了小组长，她口中坚信自己的爸爸能够一碗水端平，但内心却陷入了不安当中。晚上吃饭，就因为心生给招娣夹了个鸡腿，安安跑下饭桌赌气。

招娣看安安桌子太乱，就帮她收拾一下桌子，去误把心芳的照片和垃圾都扔进了垃圾桶。安安知道后极度愤怒，将招娣装着公款的饭盒偷走。招娣找不到了饭盒，就告诉了心生，里面装着单位全体员工的工资，足足有1000多元。心生询问安安，安安却说她把饭盒扔到了弄堂的垃圾筐里。心生赶往去外面翻垃圾，但却只找到了空饭盒。安安趁心生不在告诉招娣，因为她扔了自己亲生母亲的照片，所以她别想让自己管她叫妈。

回到家后的心生非常生气，打了安安，安安哭着跑出了家。全家人都出去找安安。此时天下起了大雨，招娣在铁道边找到了安安，着急地向安安跑来，险些被一辆大卡车撞到，安安被招娣这样不顾一切的举动惊呆了，而招娣也在下一刻倒在了雨中。招娣从医院醒来，幸而肚子里的孩子保住了。而此时的安安也知道自己犯的错误，她告诉招娣钱并没有丢，只是压在了招娣的枕头下。招娣对安安的不顾一切，也真正的感动了安安，安安终于开口叫了招娣一声“妈”。

白先国提出，设计大赛中十七号选手张云茜的父亲有家西装厂，有望并购给他，而代价只要心美在比赛中让一让自己的女儿。但心美却被这种利益交换激怒了。白先国提出这时公司利益，但心美觉得道不同不相为谋，自己不会参与到任何幕后交易中。僵持到最后还是白先国让了步，并购的事也就此作罢。

心美在设计大赛中获得二等奖，她一路成长被当初那位把她作品损的一文不值的知名设计师黄女士看在眼里。黄女士向白先国提出把心美让给她，让心美和自己一起去香港，但白先国却没有放人，心美也没有选择跟黄女士一起走。长时间工作在一起，两个人已经形成了一种默契。

招娣给心美介绍了个对象，约好两人一起看电影，但忙碌的心美却把日子记错了，放了人家鸽子，等到她来到电影院看到白先国出现，才知道自己又犯迷糊了。两个人一起看了日本电影《人证》，却看见前排的周阿姨看着电影里的母亲杀死自己儿子得情节哭泣。电影散场，三个人一同来到饭店吃饭，周阿姨的话题一刻都不离开电影里的母亲和孩子。白先国走后，心美告诉周阿姨，白先国就是她的儿子，因为母亲看孩子的那种眼神，是骗不了人的。

雷船长回到家里，把床头柜换成了新的，而床头柜里装着镶嵌着白先国生父照片的怀表，周阿姨找到收废品的寻找床头柜，但其实怀表就在雷船长身上。雷船长掏出怀表，质问周阿姨这么多年到底隐瞒了什么，周阿姨只好将深藏在心底几十年的秘密说了出来。雷船长认为周阿姨从来都看不起他，负气回到了轮船上。

白先国邀请心美参加一个宴会。但心美并不会跳舞。两人来到周阿姨家里，让周阿姨看着教心美跳舞。两个人的互动让周阿姨觉得两人非常般配，看了一会就离开了，留两个人单独在一起。心美总是在跳舞过程中踩白先国的脚，场面非常有趣。

阿昌下班回家，却看到桌子上摆了一大桌子菜，以为家里来了客人，但却没想到是自己的弟弟阿盛回到了上海，看见阿盛一瘸一拐地走进屋里，阿昌非常惊讶。两兄弟多年未见，阿盛依然心藏怨恨，两兄弟见面都十分生硬。

心根已经几个月没有给家里来信了，全家都很想念他。杜母也担心他的老胃病。心生和心美决定去深圳看望心根。一到深圳，就看着心根开着轿车来迎接他们。心根给心生订制了一万多元钱一套的西服，又请他喝几千块钱一瓶的XO。心根有出息了，但他的虚荣和浮躁也让心生非常担心，还有心根和九月的关系，心生告诉心根要好好珍惜九月。但心根却说自己对九月并没有那种感觉。

心生和心美回到上海，带了好多稀罕商品，在上海都买不到。邻居们都来凑热闹。而此时的阿盛却不请自来，还对死去的杜父出言不逊。心生和他扭打起来。混乱中阿盛将招娣推倒在地上，导致招娣流产。心生来找阿盛算账，说他已经欠了杜家两条人命，但阿盛一副玩命的样子，毫无愧疚之心。阿昌想尽一切所能补偿，心生告诉阿昌，不要再让他再看见郭阿盛。

招娣自从流产后闷闷不乐，心生告诉招娣，自己已经给孩子起了名字，叫杜秋实，并开导她，雷船长负气离开家又出海了，但是在海上出了状况，到现在还生死不明，其实每一个人都有痛苦和遗憾，但他们还年轻，孩子以后还会有的。安安也将自己画的将来弟弟妹妹的画给招娣看，一家三口紧紧地抱在一起。

周阿姨每天晚上都睡不着觉，担心着雷船长。天一亮就到码头去等消息。邻居们都非常担心她的精神状况，杜母提议以后吃饭叫上周阿姨一个人吃。小组长也来关心周阿姨。雷船长最终平安归来，两个人紧紧拥抱在一起，周阿姨给老公洗脚，两个人经历了生死离别，之前所有的芥蒂都烟消云散了。

转眼到了1987年秋，已经上中学的安安再次得到了班上的三好学生，老虎灶爷爷听了非常高兴。杜母和邻居们聊起招娣，这几年他为了再要个孩子到处求疑问药，吃偏方，但始终不见动静。而此时的她已经是高级会计师，工作也是忙得不得了。老虎灶爷爷告诉招娣，安安在学校得了三好学生。但阿盛却在旁边奚落，又不是自己亲生的，有什么好高兴的？而如今的阿盛正跟邻居兜售他的长白山野山参。

阿盛在路边摊喝闷酒，看到佩佩从公交车走了下来，一路跟踪，发现佩佩和外婆都回到了国内，消息一传开，邻居提醒杜母，心生知道肯定心里有不安分了。然而心生在路过小洋楼的时候听到了大提琴的声音，他知道是佩佩回来了。佩佩外婆得了艾滋海默症，佩佩带她回到了上海。心生来到佩佩家，外婆竟还认得他。外婆的病情越来越重，佩佩希望在外婆最后的日子里，让她在她熟悉的环境里住一段时间。佩佩希望心生能有空多陪陪外婆，帮她恢复记忆。

佩佩的外婆将佩佩上大学的时候心生给她的信，都交给了他，被路过的招娣发现。心生在家里读着信，被杜母发现。杜母提醒他要珍惜现在，心生说他心里有分寸。心生请招娣去饭店吃饭，因为这一天是两人的结婚纪念日，但招娣却语气哀婉地说，自己不要施舍来的爱情。

安安也来到佩佩家陪外婆。她一边给佩佩画肖像一边问佩佩，这么多年没有结婚，是不是因为爸爸。但佩佩只说她和心生之间只是一种特别的关系。心生和安安一起在佩佩家看佩佩在国外时的录影，记者问她为什么每次上台只喜欢弹奏圣桑的天鹅和巴赫的咏叹调，而她说这两个曲子她一直只为一个人弹奏。

郭阿盛唯恐天下不乱，告诉招娣心生每天都和俞佩佩混在一起，还说心生是吃着碗里瞧着锅里的，惹怒了招娣，招娣当着心生的面找到佩佩，告诉佩佩如果要请心生当外婆的护工，请给工钱。佩佩知道招娣的来意，她劝招娣不要怀疑阿昌，他们早晚是要有自己的孩子的。但招娣却说自己再也有不了孩子了。这个消息让心生非常震惊。

心美随白先国去深圳参加时装发布会，这次发布会上心美的30套时装将会参展，心美在家收拾行李，但心生总担心她和白先国的关系，让她晚上不要随意开门。但心美却说她和白先国只是员工和老板的关系，两个人根本什么也不会发生。

招娣自从见过佩佩后一直都生闷气。心生怎么说也说不通。两个人为了不让家人担心，来到理发店继续争吵。招娣拿出佩佩给心生的护工费，惹得心生大发脾气。心生忍无可忍问招娣到底想怎样，招娣提出要那块他送给佩佩的手表，但心生坚决不同意。招娣把心生一个人留在理发店，自己回家睡觉。第二天，心生将钱还给了佩佩。

心美设计的服装就要在发布会亮相了，心美非常紧张。但事不凑巧一个模特扭伤了脚无法上台。白先国临时决定心美代替模特上台。心美穿着自己设计的服装走上了T台，惊艳了全场，台下响起了雷鸣般的掌声，而台下的观众中包括心根还有久未露面的曼莉。曼莉来到后天给了心美家庭住址，希望心美去她那儿坐坐，心美欣然答应。心根看见曼莉乘车离去，同伴大头告诉他，罗曼莉现在只是一位香港富商的情妇，富商给了她一套房子和车子，心根非常感慨。

白先国在酒吧请心美喝酒，并决定正式推出美芳这个品牌，但最后到底如何还要看市场对美芳的反应。心美非常高兴，没想到喝醉了。喝醉的心美严重失态，被白先国送回了酒店的房间，早上起来却发现自己睡在鱼缸里。一大早心美就和白先国聊起工作，但白先国却突然吻了心美，把心美吓傻了。

心美见到曼莉，但两人价值观已经完全不同。心美希望曼莉认认真真生活，谈恋爱，回去看看胖阿姨。但曼莉受够了心美的说教，赶心美走。心美回到上海。正碰到阿盛兜售他的假营养品，发现他的药根本没有批号，阿盛恼怒想对心美动粗，被阿昌拦住。阿昌带着阿盛回家质问他为什么包装没有批号，但阿盛却以为哥哥要再次出卖他让他坐牢。酒店一吻后，心美总是刻意躲闪着白先国。

招娣心情不好经常去舞厅跳舞，心生看着也很吃醋，招娣心里却很开心。一天晚上，招娣遇到回家的佩佩，就偷偷跟着她。佩佩发现有人跟踪就问是谁，没想到阿盛却突然出现。阿盛对佩佩意图不轨，躲在暗处的招娣看到这里果断出现，阿盛不得不离开。佩佩谢谢招娣关键时刻的帮助，并将心生送她的手表交还给招娣，希望他们夫妻白头偕老。

老虎灶爷爷搬离了梧桐里，邀请多年的老邻居吃了一顿饭。佩佩和外婆也在邀请之列。饭桌上，心生对佩佩说了一段动情的话，告诉佩佩梧桐里是她永远的家。老邻居们一一向老虎灶爷爷告别。心美专门给老虎灶爷爷做了一套旧上海时的马甲。老虎灶爷爷仿佛又回到了三十年代的上海滩。

外婆在一个早晨安静地故去了。邻居们都来向她做最后的告别。但不速之客阿盛来到灵堂，还拿出一束花追求佩佩，心生为佩佩出头，阿盛却当着招娣和佩佩的面挑拨夫妻关系。招娣感到受到了奇耻大辱转身离开，心生追了上去，招娣却说心生从来没爱过她，她的爱竟还要别人的施舍，她将佩佩给她的手表摔倒了地上。心灰意冷的招娣浓妆艳抹，跑去地下舞厅与陌生男人跳舞，被邻居们指指点点。

佩佩将房子卖掉，彻底剪断了和梧桐里的缘分。如今物是人非，心生来见招娣，告诉她自己无法实现当初对她的承诺了，因为自己已经有了招娣。佩佩告诉心生自己并没有打算独身，只是自己还没有遇到那个让她可以忘记心生的人。心生最后一次骑着自行车，带着招娣来到了外滩。

夜里白先国送心美回家。白先国提出和心美玩跳房子的游戏。心美在跳跃的过程中险些跌倒，白先国抱住了她。白先国拿出了实现准备好的求婚戒指，将戒指戴在了心美的手上，经过阿昌之后，心美再次感觉到了爱情的降临，她终于不再逃避，接受了白先国的求婚。

邻居们又在一起做着饭，都在向杜母打听心美的消息。杜母告诉大家，心美和先国的婚礼打算在上海办，神色中难掩高兴。但此时的杜母却突然咳嗽起来，大家也都注意到了杜母这些日子来瘦了不少，但杜母却什么也没说。杜母到医院开药，被胖嫂撞见，胖嫂执意要问清楚杜母患了什么病，杜母只好告诉她实情，自己得了肺癌，而且是晚期。

胖嫂和杜母来到理发店。胖嫂劝杜母还是要积极治疗，但杜母问了几位专家，结果都是一样的：来不及了。在生命最后的日子里，她只想看到儿女们都找到属于自己的幸福。并且告诉胖嫂要为她保守住秘密，不能让儿女们知道，她不想给儿女们添麻烦。安安告诉奶奶她要报考中央美院，还嘱咐奶奶不要告诉爸爸，但却被回到家的心生听到了。