本田喜多奉承着于洪，还想撺掇他夺权，只要他与自己合作，自己会帮他得到掌门之位，于总管没有回答，回到罗素面前时却指责她对本田太不客气了，罗素情绪很激动，她就是穷途末路也不会和日本人合作，说着就咳出了血，原来罗素早就生病了，只是一直瞒着众人，于洪看了，便更想夺那掌门之位了，晚上，他偷偷找到本田喜多，表示愿意和他合作，本田提出的第一个要求就是假扮成丹青会的民工和他去修路。
赵光希偷偷跟踪若思，一时忍不住竟想对她施暴，若思好不容易挣扎开，她连哭带说找弘毅帮忙，弘毅气得要揍他，可是碍于他的身份，只能再次警告他，另一边，于洪便带着本田喜多混进去了，他装模作样修了一会儿路，又说自己水壶没水了，要去火车上打水，特训营的战士看管很严，本田就趁他们不备杀了两个小战士混上了车，他径直来到15号车厢寻找《中秋贴》，一个战士意外发现了他，立刻鸣枪示警，弘毅他们马上赶了过来，可是万万没想到，田惠竟碰到了本田喜多，他挟持了田惠，让任弘毅不要过来，否则他们就同归于尽，任弘毅考虑到文物和田惠的安全，命大家放下枪让本田走，可是本田丧心病狂，他挟持这田惠下了火车。却将手榴弹扔了出去。
在这千钧一发的时刻，茂宽冲过去趴在手榴弹上，用身体捂住了它，最终他被炸死，而文物和火车安好无恙，丁洋忍不住号啕大哭，一切发生的太快，大家都惊呆了，本田也带着田惠趁乱逃走，让手下的弟兄们去杀任弘毅，他把田惠关进了小黑屋，这时田惠已经想起了过去的事，她是本田家族的人，是日本人，本田喜多见她想起来了，便开始做她的思想工作，他要教唆田惠去抢任弘毅，还拿出一包迷魂药，让田惠给弘毅吃下去，等弘毅昏迷了他就有办法让他们俩远走高飞，本田打晕了田惠，而任弘毅也很快追了过来，他救走了田惠。
若思正秋陪着丁洋，若思去给丁洋拿安眠药时看到任弘毅背着田惠回来了，田惠挣扎着醒来就紧紧地抱着任弘毅，若思看见了心里有些不舒服，赌气离开了，任弘毅现在也没心思哄他，他找到丹青会的于洪，于洪立马喊冤，说他也不知道本田怎么混上了车。另一边，田惠醒来后耳边一直响着本田喜多说的话，是的，她什么都想起来了，她叫本田惠子，在日本还有一个疯妈妈，本田家族素来严苛，一旦有什么事做不好，父亲就会狠狠地打她，那时本田喜多对她还很好，甚至还会护着她……若思的突然闯入打断了她的回忆。
丁洋还是什么都吃不下去，若思和正秋一直陪着她，若思很心疼闺蜜，对着窗外发呆时弘毅走了过来，她是觉得自己不如田惠，弘毅安慰了她一通。另一边，王立文回去见罗素，向她询问会里会不会有人勾结日本人？罗素也没有头绪，于洪突然走进来打断了他们，他说要好好清理一下丹青会，防止再出现内奸。第二天，弘毅他们就地掩埋了茂宽和其他两个牺牲的烈士，所有的人都向他们致敬，姚刚是最心痛的那个，他跪在茂宽的坟前，哭着忏悔自己当初口无遮拦怀疑他是内奸，丁洋以未婚妻的身份扶起了他，自己却抚摸着茂宽的墓碑泣不成声，原来他们俩真的是旧相识，算得上青梅竹马，只是一直瞒着所有人而已。
内奸小金把文物专列险些被炸毁的事写上了报纸，一时间人心惶惶，周委员又有了理由来闹事，他认为在第一批文物没到达南京之前，第二批文物装箱先停止，并擅自叫停了装箱工作。