益都城门口，杨二虎看到巡逻严密，意识到自己进不了城了。这时，背后两个巡逻日军看到他询问他是什么人，二虎先是举手表示投降，趁机出刀杀了一个士兵。另一个士兵被赶来的公孙宇杀了。他们的动静被不远处的日军听到，两人急忙退到暗处。

凌子云被关押在牢房中遭受严刑酷打，大佐询逼问他是否知道金盒的下落。凌子云确实不知道金盒为何物，没有回答，大佐下令继续行刑。

永兴武馆大少爷杨大龙实际是一名地下党，此时，爱国者和大批财物已经被转移，但是接下来他不知道该作何行动，他来到金雨茶馆和各位地下党同志们回合。他的上线南山同志提及上级了解到最近日军在寻找一个神秘金盒，而这金盒与白云山庄有些联系。杨大龙联想到他弟弟二虎今天早上被他爹派去了白云山庄，于是申请组织同意让他找出金盒的下落。

冈村大佐派了手下赤坂少佐通知杨报国他要来拜访，杨报国心疑，猜想到那要来拜访之人是多年前他收留的日本少年小跳蚤。杨大龙回到武馆，正好这时冈村来了，大龙也认出了冈村是当年的小跳蚤。

二虎和公孙宇乔装打扮回了益都城，却也惊动了守城日军。公孙宇去了夏灵家，二虎回了武馆，冈村大佐看到他身上的血，心生怀疑，问他去了哪里，二虎笑笑称自己去了后山打兔子，放血的时候血溅到身上了。冈村这才不追究，二虎下去换衣服。

饭桌上，下属通知冈村，县城门口他们跟丢了两个可疑人物。而那正在通报的下属二虎也见过，怕他认出，于是假装弄倒了酒杯，推说下去换衣服。

二虎赶去和公孙宇在夏灵家回合，夏灵追问凌子云的下落，二虎理亏，告知凌子云已被抓。夏灵埋怨二虎没有救凌子云，和他生气。二虎又急着追问金盒下落，顾不及夏灵的情绪。夏灵心不甘情不愿去藏盒子的地方却寻找未果，二虎和公孙宇一时不知如何是好。

一营二连的士兵们得知凌子云被抓，焦急万分。卫兵王芳强交代是自己拿了盒子，他要挟二虎救了凌子云才能得到金盒。二虎凭着自己的智慧找到了金盒，王芳强虽无奈却也无计可施。找不出金盒，冈村下令要枪毙凌子云。

二虎找了他哥杨大龙，几人商量要救凌子云，前来偷东西的盗贼马小猴趴在门边偷听到他们的谈话时发出了声响。二虎开门追出来，飞刀射中马小猴腿部。这动静惊动了两个巡逻日军，几人把那两个士兵杀了。岂料地上留下了血迹。杨馆主夜间在院中转的时候发现了血迹，便询问他的徒弟，那徒弟招了所有。

第二天，下属通传冈村，少了两个巡逻士兵，而血迹正好在永兴武馆处。冈村派他去武馆追查。杨报国和日军僵持之际，他徒弟拿了一打来的兔子，一起营造了血迹是兔子血的假象。不得已，那太君离开。王芳强和杨馆主正式见面，大家商量解救凌子云的办法。

一家桌球馆内，一名国名党女特工接到让她假扮谭青儿前往益都并打听金盒下落的任务。

二虎想到今晚要去码头接老谭的的女儿，匆忙赶到码头处，见到了一名女子，上前询问女子是否在等人，女子默然同意。二虎拿出怀表，告诉女子本来要来接她的人死了，来不了了。与此同时，日军巡逻军队来到，二人紧急逃生。在躲藏时见到了正在照相的日本军官。“谭青儿”听得懂日语，二虎从她翻译中得知记者是可以随军的这一个消息。

二虎带着“谭青儿”来到武馆，介绍她是老谭的女儿，大家劝她节哀顺变。

杨大龙告诉与他接头的地下党，金盒已经被藏在武馆内，可以放心。

二虎商量出假扮记者的方法，前往军火库以此为契机好制造解救凌子云的方法。大家要假扮记者却是不会日语，众人无奈，二虎自说山人自有妙计。他去找谭青儿，请求她帮忙翻译。谭青儿提及金盒，二虎生疑，杨大龙在门外也听到了谭青儿的话。

公孙宇向二虎说出自己对谭青儿的怀疑，因为即将行动，二虎打哈哈没有怎么理会。

当晚，二虎，王芳强，谭青儿三人前往酒馆日军聚集处。