杨二虎、谭青儿和王芳强一行三人来到日军所住的房间，二虎敲门引出日军，把房内一群人解决了，三人假扮成日军随军记者。第二天以记者的身份要求去往军火库拍摄，日军答应了让他们进入军火库的请求。杨大龙带着手下们把马小猴和公孙宇送进了库中。随后日军一个军官在问谭青儿故乡来自何处时谭青儿欣然应对，问及王芳强和杨二虎时，谭青儿说了他们是关西人，日军长官没有怀疑，放他们出去了。

冈村坐车拖行凌子云到刑场，凌子云受尽拖行的痛苦仍面不改色。杨报国带着手下的徒弟也来到刑场外准备行动，二虎和王芳强亦同样行至刑场。赤坂放话贬低中国，凌子云站起高喊中华民国万岁，被赤坂狠狠抽打，围观的王芳强终于不满大喊:小鬼子，你们是王八蛋。赤坂喊问是谁说话，所有人都大喊:哼哼哼哼。赤坂向天开了一枪，众人安静下来。

大龙和二虎开始行动相继打晕钟楼内的看守日军们，二虎看到了没有和他通知却来了的他的父亲。马小猴和公孙宇被日军发现，紧急中逃出并炸了军火库。二虎敲响钟楼的大钟，敲了多声后日军发现不对劲。冈村意识到自己失策了，下令戒严全城。

冈村下令行刑，杨报国飞刀射中行刑之人，刑场混乱不堪。日军慌忙射击大龙二虎等人，冈村身边的汉奸栾凤山看到救了凌子云的是杨二虎，大龙看到凌子云被救，加大火力和日军对抗。这时，杨报国也出来帮助他们。撤回途中，大龙被日军炸弹袭晕，二虎与杨报国回合，二虎把金盒交给了他父亲。凌子云觉得自己不值得他们来救，被二虎打晕带走。

公孙宇和谭青儿留下为他们断后，无奈日军兵力众多，公孙宇又被射中一条腿。夏灵开车阻断了日军对二虎众人的追杀，肩部中弹，马小猴也与她一起去寻找二虎。

赤坂一直拿着射伤他的刀，冈村有些熟悉那刀，赤坂把刀给了他，他认出那是永兴武馆的刀。

凌子云醒来，仍然觉得众人救了他是不值得。栾凤山告诉冈村他看到了杨二虎，赤坂也回想起当天围剿白云山庄时救了公孙宇的可能是杨二虎。夏灵开的车车牌被日军摘下送到了冈村处，栾凤山认出是夏家的车，带了日军去夏家捉拿夏灵。

杨报国回到永兴武馆，冈村也带兵去围住永兴武馆。谭青儿让夏灵和公孙宇带着凌子云尽快离开夏家酒厂，正好听到了日军赶来的动静。谭青儿持枪，公孙宇持刀准备攻击，一开门，却是见到了二虎，这才松了一口气。

杨报国聚集了所有徒弟让他们领了盘缠回家，从此解散武馆，众徒弟坚决不离开，誓死保卫武馆。

凌子云醒来，二虎把谭青儿介绍给他，凌子云向她道谢，更向其父亲老谭道谢。

日军已经把永兴武馆包围，栾凤山也通报他查出了是夏家的车。

二虎让其他人带着凌子云离开酒馆，自己要回武馆。谭青儿与他一起，二虎让她换了一身男人的衣服一起开车离开。

冈村来到武馆内，询问杨报国与今天的事情有无关系，又是否知道金盒下落，随后命令日军搜查武馆的各个房间。杨报国坐在院中椅子上安心等待。日军搜查的动静特别大，砸碎了很多瓷器。有人发现了武馆的密室，冈村听了大惊。