南山看了周连长电报，叫夏灵一起协助二虎送约翰出境。

冈村手下人通知，杨二虎叫了戏班子唱戏，虽然怀疑肯定有鬼，但是具体有什么情况，还得等进一步发展。龟田博士来访，是司令官让冈村把金盒交给他。龟田博士看了金盒，鉴定是真的后离开了这里。

冈村让赤坂继续带人继续盯着法租界，他不信杨二虎等人一辈子都留在那里，只要他们一离开法租界，就要将其一网打尽。

关大河在约翰家持续盯梢，被二虎假扮成约翰骗离这里。而真正的约翰在后门被夏灵带走。关大河跟踪的车绕了一圈后又回了家，关大河内心怀疑无比。

夜间，冈村越发怀疑杨二虎这些天没有动静，他猜想的结果是：这金盒是假的。

龟田博士在仔细查看金盒里的图纸时发现，图纸是假的。他非常生气，立即开车前往宪兵队。

赤坂来报，上次特高课搜查行动中抓捕的地下党供出了南山的书店是地下党联络点的消息。冈村派赤坂前去围剿。南山正与二虎通电话佘山再见。夏灵见到一大批日本人跑向这里，约翰此时也在书店。南山和夏灵极力掩护约翰，南山手臂中枪，三人紧急逃跑，最终平安到达新四军周连长处。

二虎把去往佘山基地的事情都通知了众人，所有人都愿意留下来帮助他，他十分感谢。

顾静怡教红儿练武，无意中红儿身上的怀表掉落在地，二虎捡起来一看，和曾经老谭给他的怀表相似。他打开怀表，发现了表中是老谭和红儿的照片。他问红儿死去的人是谁，表中照片上的人又是谁。红儿交代，死去的是养父，而表中照片上的人是生父。二虎这才发现，红儿就是老谭真正的女儿谭青儿。

他告诉顾静怡这一事情，顾静怡埋怨他不和红儿袒露亲生父亲是他认识的老谭的事实。但其实，二虎这是在担心一旦他告诉刚失去养父又失去亲生父亲的红儿这个消息，只怕红儿会更加难过，也怕凌子云会更加猜忌顾静怡之前假冒谭青儿的行为。

凌子云发现大街上巡捕房的人更加多了起来，连忙叫了二虎和顾静怡一同查看。巡捕房探长程子豪来访，要找约翰商谈前两天的无名尸体案，二虎借口约翰不在家拒绝了程子豪。

回了房间，众人商议接下来该怎么办。二虎决定今夜离开这个不安全的地方。

程子豪和冈村见面，冈村交代他法租界的约翰家里的众人和前两天杀人事件有关，于是借口让程子豪盯住杨二虎他们。程子豪离开这里，司令官来到。冈村紧张站起来，司令官告诉他金盒是假的，命令他三天之内必须找到真的金盒。

冈村上了车，通知宪兵队今晚就必须对杨二虎行动。

二虎等人收拾好东西，养精蓄锐等待今晚的撤离。

冈村聚集了所有人，持枪准备出发。

夜间，冈村带着队伍浩浩荡荡地出发来到约翰家门口。唐凤仪带人进入院子里，二虎在窗外看到了唐凤仪。胡彪藏在楼梯口，杀了正上楼的日本鬼子。二虎等人开始行动，他让红儿报警，可是电话线已经被截断了。不得已，二虎点燃火堆烧了院子，这样自然会有人替他们报警。他让胡彪，顾静怡，红儿和公孙宇分队离开上海直奔小昆山的山货铺。面对生离，顾静怡和二虎拥抱告别。

马小猴，二虎，凌子云三人开车引开了关大河的兵力后跳车离开。

大火袭来，约翰家的邻居替他们报了警，巡捕房程子豪带人来到，抓了在约翰院子中的冈村。

因为谁都没有抓到，冈村又被带回巡捕房，他心中愤懑万分，怀疑是程子豪在耍他。

二虎三人成功离开是非之地，直奔小昆山而去。

司令官第二日来到冈村处，对于他昨晚“放火”烧了法租界的约翰家事件十分生气，而且现在因为约翰下落不明，美国方面已经在与日本人人交涉，这件事已经上升成为外交事件。司令官对冈村连日来的失误十分失望，命令他去小昆山维持会任职。

佘山基地劳工大量缺乏，毒气实验很大程度上很难实现目标。小野君通知龟田博士后，龟田让他招劳工，对中国人能骗就骗，尽量不闹出大动静。

来到小昆山维持会，屋内蜘蛛网缠绕，处境十分窘迫。但是虽沦落至此，冈村还是对于未来踌躇满志。他让赤坂和唐凤仪去打听四处的情况。赤坂随后汇报，山货铺里总是有一些来路不明的人，冈村让他该抓就抓，该杀就杀，于是赤坂带人去往山货铺。

而此时的山货铺的线人老宋带着已经接上头的顾静怡四人去了新四军周连长处。

老宋回了山货铺，得知镇上来了冈村为首的好多日本鬼子。正巧这时二虎三人来碰头，对完接头暗号，马小猴发现门外来了很多的日本人，几人持枪准备。