殷商末年，纣王帝辛无道，荒淫度日，大肆屠杀奴隶以祭祀求福，致使比干等大臣心中寒凉。未曾想，一场生灵涂炭的祭祀大典致使天象紊乱，帝星分成两半陨落。帝星的陨落意味着大商将亡，而帝星另一半的所落之处便为大商天敌的诞生之处，今夜诞生之子将来必会灭商。帝辛不信帝星陨落的说法，他怒气冲冲地灭了将军杨子成，要求祭司说出真正的天意。祭司深知大商将亡，可帝辛心狠手辣，他为求自保只好顺从帝辛，称大商将千秋万代，帝辛听后，方才满意地放过祭司。

帝星陨落之处带来烈火，一名婴儿在火中诞生，女子瑶姬冒死带婴儿离开火场，她把一块木牌放在婴儿身上，木牌上刻着孩子的名字，孩子父亲已为孩子取名为杨戬。帝星的陨落成了帝辛心中的一根刺，帝辛命费仲以帝星陨落之处为中心，将方圆十里所有的初生婴儿都斩尽杀绝。瑶姬带杨戬四处躲藏，眼看杀兵就要追到眼前，她只能紧抱着杨戬逃跑，可母子二人还是被费仲追上。费仲十分意外生下妖孩子的女人竟是杨子成的妻子瑶姬，他想杀了杨戬，带走瑶姬。突然间，树林里风云大变，一曲凌厉琴音侵袭而来，九尾狐妖子虚出现护住了杨戬母子。待赶走费仲一行人后，子虚利用杨子成的幻象吸取了瑶姬的魂魄，独留下半人半仙的杨戬。杨戬生来体质特殊，子虚想吸食杨戬的灵魂，却无意触发了杨戬洞穿万世的黑天眼。

仙界，元始天尊已经得到了杨戬降生的消息，杨戬出生自带黑天眼，自带黑天眼之人生来就是叛逆之种，他将来非但是灭商之人，更是能毁天灭地，颠覆三界的人。申公豹为避免三界发生战乱，他自请下凡斩杀杨戬，元始天尊向来心善，他拒绝了申公豹的提议，心中早有主意。之后，元始天尊前来找子虚，他要求子虚交出瑶姬的魂魄。原来，瑶姬乃是桃花宫的仙子，后因爱情而违反天规私自下凡。子虚不肯交出瑶姬魂魄，元始天尊只好跟子虚达成交易，只要子虚交出魂魄，他便解决子虚的昼夜之禁，让子虚自由飞跃于天地之间。瑶姬的魂魄被子虚放出，她回到仙界，却从来不后悔爱上杨子成，为杨子成悖天条，放弃仙籍一事。元始天尊对瑶姬的执迷不悟深感痛心，他提起了瑶姬之子，称他可以不追究瑶姬的过错，但杨戬却无法活下去。杨戬是瑶姬唯一的希望，瑶姬得知了杨戬天生自带黑天眼的命格，她只苦苦哀求元始天尊放过杨戬，元始天尊始终狠不下心来灭杨戬，只好答应让杨戬自生自灭，但瑶姬必须付出生命，交出灵魂。瑶姬为救杨戬毫无怨言，元始天尊收了瑶姬的魂魄，瑶姬化作了片片桃花，守护在杨戬的身旁。

冀州侯苏护回到朝中，他得知杨子成已死一事，对自己的迟到一步颇为自责。这时，一阵婴儿啼哭声传来，苏护发现了桃花树下的杨戬，从杨戬随身携带的木牌上得知了杨戬的名字，猜测出他乃是杨子成的遗孤。心善的苏护将杨戬带回府，想将杨戬抚养长大，苏夫人生怕杨戬会给侯府带来灾难不肯同意，可杨戬如水一般清澈的眼神将苏夫人内心深处的柔软打动，苏夫人决定冒险留下杨戬，把杨戬当成自己的儿子来抚养长大。

时过境迁，二十年光阴已过，费仲始终记得当初杨戬逃生一事，他前来地牢见祭司，从祭司的口中得知了孩子正处于冀州，被冀州侯苏护收留。冀州，苏护广施善举，深得人心。冀州侯之女苏坦己貌美如仙，心地善良，她未有半分千金大小姐架子，亲自为百姓施粥救助，而苏护除了一女苏妲己之外，还有一养子杨戬，杨戬生性桀骜，武功高强，苏护只好张榜为杨戬寻求良师。

苏府，苏府中一直守护着一把轩辕剑，可轩辕剑却无人能拔得动。杨戬十分好奇轩辕剑的来历，苏护将轩辕剑的来历道出，八百年前，天地曾有过一场大战，而大战过后，一柄剑直落在泰山之巅，那把剑就是轩辕剑。此剑乃上天之物，也是是他们苏家世代守护之剑。得知了轩辕剑的来历，杨戬对轩辕剑多了几分敬佩之心。正在这时，闾丘夫人率儿子冒容从朝歌赶来冀州，苏护匆忙出去迎接，杨戬则出来寻找自己的妹妹苏妲己。

城中有壮汉揭榜，凡是能打败杨戬者，便可得到侯府良驹，可杨戬武功高强，区区几个壮汉并非是他的对手，一眨眼的功夫，杨戬便将几名壮汉打得落花流水。正在杨戬得意之时，一柴夫武吉前来批评杨戬的自恃清高，要求杨戬给壮汉道歉。傲慢的杨戬不肯同意，二人动起手来，杨戬并非武吉对手，招招落败武吉，他收起了自傲的心性，愿向刚刚被他羞辱的几名壮汉道歉。

苏妲己乃天下第一美女，闾丘夫人送来厚重聘礼，想为冒容求娶苏妲己。苏护问起了费仲的意见，闾丘是费仲的亲妹妹，此番正是费仲亲劝闾丘促成这门亲事。除此外，费仲还托闾丘送来一件帛书，要求苏护亲启，并让闾丘亲自看一眼杨戬。闾丘要求苏护当场应下婚事，苏护与苏夫人暗中商议这门亲事，苏护猜测此次闾丘是冲着杨戬而来，这么多年了，费仲一直没有放弃寻找杨戬，苏夫人听后心中一颤，认为苏府即将大祸临头。

武吉暂留在苏府，他将自己的本领都教授于杨戬。闾丘点名要见苏妲己，苏妲己知道闾丘夫人的来意，可她却早已经对杨戬产生爱慕之心，执意不肯去大堂见闾丘。闾丘迟迟等不来妲己，苏护想以妲己身体抱恙搪塞过去，可冒容却提起刚入府时见过的素衣女子，称妲己身体并无恙，除了妲己之外，冒容也洞察出闾丘的心意，闾丘意不在为他娶亲，而是在杨戬身上，他知道杨戬就是二十年前帝星陨落那天夜里所降生的祸星。闾丘十分意外冒容的举止行为，冒容却称他可为闾丘召唤来杨戬与妲己。

冒容轻抚琴弦，武吉察觉到一阵妖气传入侯府，杨戬生怕妲己有危险，匆忙去寻找妲己。冒容拿出蜜壶，毫不掩饰他要得到妲己的心思，闾丘直到这时才得知眼前之人并非是她的儿子冒容，而是九尾狐妖子虚。子虚认为闾丘的灵魂太过肮脏，他当场杀了闾丘，想用幻术将妲己引诱到他蜜壶之中。妲己身中秘术，她步步走向子虚，幸亏苏护手持轩辕剑及时出现，阻止了子虚。轩辕剑的出现令子虚大为欣喜，子虚要求苏护交出轩辕剑，苏护不肯，却无法拔出轩辕剑，反被子虚重伤。杨戬匆忙来到苏护面前，子虚二十年后再见杨戬，他对杨戬出手，眼看苏家即将遭遇灾难，苏护决定冒死一博，他在杨戬跟武吉的帮助下，三人拔出了轩辕剑，击败子虚。

轩辕剑出世，元始天尊大为忧虑，申公豹却十分欣喜，想去凡间带回轩辕剑。元始天尊未答，反问起了一旁姜子牙对此事的看法，姜子牙一心为元始天尊烹茶，根本没有听到二人的对话，申公豹无奈一叹，认为姜子牙生性愚呆，元始天尊却不以为然，在这乾坤三界之中，聪明的人何其多，可能成就一番大事业的人却少之又少，愚呆未其不是另一种聪明的境界。

苏府，武吉准备离开，杨戬想留住武吉，拜武吉为师，可武吉却不愿意留下，只称日后若有缘，他们二人自会相见，临离开之时，杨戬收起了往日的傲性，真诚地向武吉道声谢谢。杨戬在打斗中受了伤，妲己守在杨戬的床前，杨戬醒来，他向妲己保证，他定会保护妲己一生一世，妲己心中欣喜。另一边，苏护与苏夫人神情忧虑，闾丘所带来的帛书上写着，八月初九，商王寿辰，帝辛召天下诸侯前往朝歌一聚。侯府妖孽刚走，纣王便让苏护前去朝歌，苏护与苏夫人都知道此去危险重重，可苏护为了冀州城的千万子民，只能决定前往朝歌，他请苏夫人先瞒着杨戬与妲己，且他已经想好了对策，定会平安回来。

次日，苏夫人在城外送行苏护，苏夫人告诉苏护，她等苏护三个月，如果苏护三个月后还不回来，她就会去朝歌找苏护。苏护离开后，妲己与杨戬方才知道苏护要前往朝歌一事，杨戬驾马出城，决定为苏护保驾护航，妲己想追上前去，却被苏夫人拦下。苏夫人要求妲己在家中准备好婚事，妲己心属杨戬，苏夫人察觉出妲己的心思，要求妲己趁早断了念想。

杨戬追上苏护，他想为苏护保驾，苏护让杨戬放心，他提起自己此去朝歌的想法，他想把轩辕剑献给纣王，一来可以讨纣王心喜，二来也可以把灾难转移到纣王身上。轩辕剑乃是仙界宝物，苏护心存正义，他看着杨戬犹豫再三后还是打消了自己的想法，认为自己不能因为自保而将这把剑送给商王这种人，且他认为杨戬就是这把剑的真正主人，日后时辰一到，这把剑一定是属于杨戬。苏护将轩辕剑传给了杨戬，要求杨戬手执轩辕剑，守护好冀州，保护好全城百姓，杨戬虽担忧苏护一人前赴朝歌有危险，却不得不听从苏护的命令，留于冀州城。苏护离开后，冀州城的侍卫现身，众人虽表面对杨戬言听计从，却暗中听从苏夫人的命令，在杨戬的酒中下毒。

杨戬不解苏夫人为何要下毒害自己，苏夫人提起杨戬跟妲己私定终生一事，认为这是不伦之事，她希望杨戬能够离开冀州，永远不要回来，只要杨戬答应离开冀州，她就将解药给杨戬。杨戬身负苏护的命令，宁死也不愿意离开冀州城，苏夫人悲痛不已，认为杨戬是冀州城的灾星，他定会给冀州城带来灾难。杨戬自小在冀州长大，他执意留在冀州城，保护冀州的百姓，保护苏夫人与妲己，苏夫人为避免日后惨祸发生，她狠下心来当着杨戬的面捏碎解药，可杨戬依旧不改心意，一心想保护苏夫人与妲己。看到杨戬晕在自己眼前，苏夫人难过落泪，她将妲己绣给杨戬的手帕塞回杨戬的衣服中，命侍卫将杨戬送走。

诸侯进朝歌见商王，费仲问起了闾丘的下落，苏护称他从未见过闾丘，锦帛是他冀州城的侍卫所收到的。之后，诸侯朝拜，商王却不露面，商王已十年不早朝，费仲掌管着朝中的一切，他当众验收诸侯的贺礼，苏护献上国策做为贺礼，要求费仲代为转交。商王看过苏护的十二项策论，神情颇有不悦，商王之子殷郊为苏护说话，可商王却执意认为苏护心中无王，想要夺得苏护的至爱苏妲己，逼迫苏护真心臣服。

费仲将商王的旨意转达给苏护，要求苏护献上妲己。苏护听后心中一颤，想要面见商王，费仲却将苏护拦下，要求苏护将爱女送往朝歌，才可见得商王一面。苏妲己是苏护一生至爱，苏护绝不可能把自己的女儿往火坑里推，他到城墙上刻下一字，费仲匆忙前来阻止，称他有一计既能免苏家灭门之灾，又能免苏护将苏妲己送入宫中。苏护不知道费仲到底想耍什么奸计，费仲直言要求苏护交出杨戬，可苏护却称他并不认识杨戬此人，执意不肯遂了费仲的心意。看到苏护如此不知好歹，费仲也干脆不再留情，他决心要让苏护家破城亡，付出惨重代价。

费仲将商王带到城墙边，看到苏护所刻下的字，商王大怒，要求费仲与殷郊率十万大军前往冀州城，破城灭府，将苏妲己抓到宫中。之后，苏护回到冀州，却只得到了轩辕剑，没有看到杨戬的身影。一番询问下，苏护才知道杨戬已被苏夫人赶走，他对苏夫人一番斥责，可苏夫人心中亦不好受，她视杨戬如亲生儿子，若不是迫不得已，她又何尝愿意送走杨戬。杨戬被送回桃花树下，瑶姬尚存一魄，她声声呼唤着杨戬，想让杨戬清醒过来。

朝歌十万大军兵临冀州城，苏护将商王的暴虐行为告知众百姓，恳求大家能够弃城逃生。苏护的真心感动了城中百姓，百姓们纷纷决定留下来，与冀州城，与苏护共存亡，与商王的暴虐战斗到底。商王派出十万军队，冀州城全军战士加起来不到一万，纵然众人有着热血抗战的心，可根本就敌不过朝歌的铁蹄。冀州城全城上下遭遇祸乱，妲己心中不忍，她决定为了百姓们牺牲自己，前往朝歌侍奉商王。苏夫人不愿将女儿推向火坑，她以自己的性命相逼，要求妲己打消心中的念头。

武吉在桃花树下发现了中毒的杨戬，他想要让杨戬好好休养，可杨戬却让武吉带他前往冀州城。冀州城是杨戬的家，可苏夫人却亲手将他赶了出来，杨戬心底生出犹豫之心，始终没有勇气再踏进冀州城。冀州城内，苏护率领众将士与费仲在城外对战，苏护武艺最为高强，可他却在交战中身负重伤。苏护负伤，局势已定，殷郊尚存一丝善念，他敬苏护是一条好汉，故亲自上前劝说苏护交出苏妲己，一女可保全城太平。苏护不愿交出女儿，冀州城的将士们更是不愿意屈服于朝歌的残暴，众人拼尽一切也想要守护住冀州城。看到将士们一个个惨死在自己眼前，苏护心中难过，城中手无缚鸡的百姓们更是想要冲向前线。正在苏护想拦住众百姓之时，苏妲己却独自登上城墙，她敲响战鼓，称她自愿入宫侍奉商王，要求两方停战。

苏护斥责苏妲己胡闹，他不愿交出妲己不止是因为妲己，更是为了大义。妲己却深知，现在真正的大义也是唯一的办法，就是把她送出去，她心意已决。苏妲己自愿入宫，费仲却不顾殷郊的命令，执意屠杀冀州城的百姓，他准备将妲己送往朝歌之后，连夜火攻屠城。苏夫人与苏护送出爱女，二人心中痛苦不止，苏护为了让女儿在宫中保全性命，他选择了自裁的方式，以此来了断商王对他忌惮之心，为苏妲己铺好宫中之路。相别如断肠，苏夫人并未前来送别，只命人将一宝匣转交给妲己，称此宝匣只能商王亲启，可保妲己安全。

入夜，费仲与殷郊火攻屠城，冀州城上下火光冲天，一片惨叫，血流成河。杨戬在城外看到商王的车队，心中一颤，深知冀州城已经出事。

费仲闯进苏府，想要知道杨戬的下落。苏夫人不忍再将杨戬推向深渊，她坚决不肯透露出杨戬所在之处，为了不牵连妲己，苏夫人在费仲面前自杀。她倒下之时看着费仲，明确告诉费仲，她就算是死，她的灵魂也要看着费仲遭到报应的那一天。之后，费仲离开，杨戬匆忙赶到冀州城，却还是迟了一步，冀州城内遍地尸体，杨戬在家中找到奄奄一息的苏夫人，苏夫人将纣王为夺走妲己，派大军讨伐冀州，妲己为救全城百姓，舍身进朝歌的事情告诉杨戬，且她希望杨戬能够离开冀州城，忘记冀州城内所发生的一切，好好活下去。苏夫人死在杨戬的怀中，杨戬悲痛不已地触发了额间的黑天眼，却因承受不了黑天眼的能量而晕了过去。

元始天尊察觉到黑天眼的气息蠢蠢欲动，申公豹自请下凡斩杀杨戬，可元始天尊却来到姜子牙面前，他把轩辕剑交给了姜子牙，命姜子牙下凡除掉杨戬，杨戬乃半人半仙，必不能留。姜子牙轻易地拔出了轩辕剑，他不愿意杀人，因此恳求申公豹替他讨情，可申公豹却不满元始天尊对姜子牙的器重。申公豹接过了姜子牙的轩辕剑，发觉自己竟然无法拔得出轩辕剑，元始天尊已经命姜子牙去杀杨戬，申公豹只好将剑归还给姜子牙，心中十分不甘地嘱咐姜子牙要好好完成任务。

妲己进朝歌途中传来一阵琴音，众将士们都晕倒在地，杨戬出现在了妲己的视线中，妲己心中欣喜地上前与杨戬相拥。杨戬向妲己诉说他的深情等待，希望妲己能随他离开，可妲己却心细地发现眼前之人并非是自己的哥哥杨戬。见身份已经暴露，子虚也不再掩饰，他露出真实身份，一脸贪婪地看着妲己的清澈灵魂。子虚想同妲己做交易，他希望妲己主动交出灵魂，他可助妲己完成愿望。妲己宁死也不肯出卖自己的灵魂，子虚意外于妲己的刚烈，他表明他愿意等妲己，且他认为妲己会有自愿交出灵魂的那一天。

武吉将杨戬带回自己的住处，姜子牙奉命前来斩杀杨戬，心善的姜子牙迟迟下不了手。就在姜子牙准备逼迫自己下狠手之时，杨戬的黑天眼突然散发出光芒，姜子牙从中看到了杨戬的未来，杨戬并非是祸乱三界的灾星。恰巧这时，武吉归来，他深怕姜子牙要对杨戬不利，故紧紧地圈住了姜子牙，姜子牙十分意外武吉的力气之大，他遭到了武吉的阻止，故顺势而下丢下轩辕剑离开，没有杀杨戬。待姜子牙离开后，申公豹来到杨戬的面前，他自称他乃是来自昆仑山的道长，可助杨戬解除身上的诅咒封印，武吉误信申公豹，申公豹表面虽是帮助杨戬，暗地里却想夺取杨戬的黑天眼。看到杨戬痛苦难忍，武吉方才知道自己上当，可他一介凡人并非是申公豹的对手，申公豹对武吉出手，继续夺取杨戬的黑天眼。

姜子牙丢失轩辕剑，他想重新回去寻找轩辕剑，可树林里却突然发出一道耀眼光芒，元始天尊知道了二人在凡间的所作所为，怒气冲冲将二人押至仙界。姜子牙向元始天尊解释，他之所以没杀杨戬是因为遭到了武吉的阻止，且他在杨戬身上看到了杨戬的未来，杨戬并非是祸乱三界的灾星，而是拯救三界的大英雄，他相信只要对杨戬善加引导，杨戬必会走上正途。申公豹否定了姜子牙的话，认为杨戬必是灾星，且他出现在人间是为帮助姜子牙斩杀杨戬。元始天尊听了二人的解释，认为姜子牙身处天界，心系凡尘，好不容易修来的慧根都被凡尘混淆，所以他将姜子牙逐出天界，永世不得修仙。姜子牙被贬下凡尘后，元始天尊提起了申公豹想盗取黑天眼的罪行，认为申公豹妖性未除，更应该受到大惩，故将申公豹打出天界。轮回道中，姜子牙遇到了师兄仙鹤童子，仙鹤童子虽不知元始天尊为何十分器重姜子牙，却还是奉命将打神鞭交给了姜子牙。

朝歌，妲己的马车没有人也没有马，自己跑到了朝歌境内，这行为令百姓们十分震惊诧异，不知妲己是人是妖。

朝歌，姜王后亲自来请商王起驾上朝，却悲痛发觉陪着商王的舞姬竟被商王一剑刺死，商王对已死的舞姬无半分怜惜之心。听闻苏护之女已到朝歌，商王方才起身上朝，姜王后知晓苏护之女乃花一般的年纪，心中只为妲己感到惋惜，认为妲己必死在商王手上。

妲己手捧宝匣踏进王宫，却发觉自己有两道影子。原来，子虚一直跟在妲己身边，他想要让妲己与他达成交易。妲己执意不肯交出灵魂，子虚自信一笑，称他看中的灵魂从来都不会失手。朝堂上，商王未见到妲己之面便下令赐死妲己，殷郊出面为妲己求情，商王才愿见妲己。妲己步步走上朝堂，她一衣红衣向商王行礼，送上苏护为她准备的宝匣。费仲上前打开宝匣，却大惊失色，妲己亦怛然失色。原来，宝匣中装的是苏护的首级。商王想要知道苏护此举的意思，比干上前为苏护说话，称苏护是想用自己来换冀州城的平安，可费仲却出言称苏护此举是沽名钓誉，意在威胁朝廷与商王。两方在朝堂上争执不断，商王做出最后判决，他认为苏护的彩礼无半分诚意，故把妲己打入大牢，准备将她作为贡物，焚烧祭天。

妲己在牢中深深想念着杨戬，与此同时，杨戬也因想着妲己而惊醒了过来。杨戬心系妲己，他想要去朝歌城找妲己，武吉出言阻止杨戬，认为杨戬此去朝歌城无异于是去送死，可杨戬心意已决，武吉只好送别杨戬。另一边，姜子牙被打落凡尘，他误以为自己还身处玉虚宫，可一彪悍老太婆却自称是姜子牙的老婆，她听了姜子牙的一番胡言乱语后，生气地拿起打神鞭所做成的扫帚殴打姜子牙。姜子牙离开了家中，他跑到街上，从井水的倒影中看到了自己苍老的容貌，这才意识到他身处人界，且变成了一个八十多岁的老头。姜子牙跪在街头向元始天尊认罪，元始天尊看到了姜子牙在人界所经历的一切，执意要姜子牙在人间历练一番。

姜子牙想要跳井自杀，可他跳入井中才发觉自己可以站于水面。之后，姜子牙在人间遇到了一位貌美如仙的女子，女子名叫兰盈，自称是姜子牙的女儿。姜子牙渐渐地想起了自己所经历过的一切，原来四十九年前他就已经成亲，且还跟老婆马小红生下了一女儿。既昆仑山已回不去，姜子牙只好接受现实，留于人界。与此同时，杨戬正拼命赶向朝歌城，子虚来牢中见妲己，他提起冀州城的变故，想要挑起妲己的报仇心思。妲己不相信商王会出尔反尔，杀了冀州全城百姓跟自己的母亲，子虚利用法术将冀州城的变故都一一展现在妲己面前，妲己悲痛不已，子虚趁热打铁地幻化出一指环，称只要妲己戴上指环，他们二人之间的契约就会成立。

杨戬赶到朝歌城，看到了商王想将妲己祭天的告示。姜子牙也看到了城内的告示，他匆忙上街寻找杨戬的身影，妲己即将出事，他断定杨戬必会赶到朝歌。刑场上，妲己被押上刑场，费仲将苏护的人头高高悬挂，想让苏护看着妲己被焚烧祭天的一幕，痛失双亲的妲己难过不已，她误以为杨戬也死，故愤恨地看着商王，戴上了子虚交给她的指环，想为双亲报仇。指间的指环触发了法力，妲己与狐妖子虚的契约已成，突然间，万里无云的晴空电闪雷鸣，妲己落下两行清泪。子虚看到了妲己的选择，他附身在妲己身上，天象恢复正常，而被子虚附身后的妲己冲着商王魅惑一笑，致使商王的心思都在妲己身上。

商王被妲己迷惑，他非但无罪释放了妲己，还为妲己取来美酒，让妲己上王驾歇息。与此同时，杨戬急匆匆赶往刑场，却在街上被一直等待着他的姜子牙拦住，姜子牙要求杨戬收起怒火，否则必会酿成大祸，可杨戬不肯听姜子牙所言，执意闯到刑场救妲己。杨戬赶到刑场后，他没看到妲己的身影，误以为妲己被杀，且城墙上高高悬挂着苏护的头颅。怒气使杨戬丧失了理智，杨戬想要杀光宫中的所有人，他孤身一人闯入宫中灭商王，妲己听到风声匆忙前来见杨戬，可杨戬一人之力根本不敌宫中成千上万的士兵，他身中百枪却还想救出妲己，最后被长矛刺中，倒在了妲己的眼前。杨戬醒来，意外发觉自己还身处大街。原来，刚刚所发生的一切都是幻觉，姜子牙警告杨戬，若是杨戬冲动行事，前有乱刀，后有长矛，这便是杨戬的下场。姜子牙不仅将妲己还活着的消息告诉杨戬，且还明确告诉杨戬，凭着杨戬现在的能力，他根本就救不出妲己。为避免杨戬走上邪路，姜子牙想要收杨戬为徒，可杨戬却有所犹豫，姜子牙只好让杨戬想清楚之后到马氏面馆找他。

商王将妲己封为苏妃，且心急地想要妲己今夜侍寝。妲己已入后宫，纵然她有百般不愿侍奉商王，可为了报仇，她还是忍气吞声地沐浴更衣。房间内只剩下妲己一人，子虚来到妲己身侧，想知道妲己要如何杀了商王。妲己想凭着自己的力量杀了商王，子虚笑妲己太过天真，即便妲己能用指环迷惑商王，也动不了商王一根汗毛。妲己心意已决，她决定亲自杀了商王，同时她让子虚放心，只要她报了此仇，子虚可按照约定取走她的灵魂。之后，妲己来到商王面前，商王宠幸了妲己，妲己真正成为了后宫嫔妃。

杨戬在街上买醉，遇到了被充作奴隶的冀州城百姓，百姓们看到杨戬这副不思进取，浑浑噩噩的模样，纷纷上前殴打杨戬，希望杨戬记得冀州城的灾难，为冀州城死去的千万灵魂报仇。之后，杨戬独自一人来到马氏面馆，姜子牙劝说杨戬放下所有仇恨，只要杨戬肯放下，一切痛苦就会随风而去。杨戬像抓住一线生机一样紧抓住了姜子牙的衣角，希望姜子牙能够帮他。姜子牙才刚有应答，马小红就出来院中撵走杨戬，误把杨戬当成了叫花子。

商王熟睡，妲己本想要杀了商王，却在关键时刻停手，她不愿意让商王轻易死去，她想要让商王像她一样体验生不如死的滋味。正在这时，商王突然睁开眼来，他扣住了妲己手中的匕首，原来他早就对妲己有所防范。商王想杀了妲己，子虚在关键时刻附身于妲己身上，附身后的妲己以一副楚楚可怜的模样面对商王，称她拔剑只是想自尽，并非是想刺杀商王。商王十分诧异妲己想自杀的想法，妲己继续出言哄骗着商王，哄得商王心中欢喜，想与妲己恩爱百年。之后，妲己出言提起了商王的天威，认为只有自己死了才能树立商王的天威，故她在商王面前拔刀自尽，将刀刺进了自己的心脏。妲己自杀令商王大为震惊难过，商王一反往常，竟抱着妲己痛哭流泪，子虚略施法术让妲己复生过来，妲己醒转过来，她依偎在商王的怀中，称商王的泪水是玉露，泪水滴在她心口便让她恢复了生机。妲己的一番话让商王大为欣喜，商王告诉妲己，就算他杀了全天下的女人，也绝舍不得杀妲己。从今日起，全天下的人都不得伤害妲己半分，若是妲己有半分轻生念头，他便把全天下的女人都赶尽杀绝，为妲己陪葬。

妲己非但未死，商王还抱着妲己痛哭的消息传到了姜王后的耳中，姜王后大为震惊，商王自出生后就没有哭过，却为妲己破了例。妲己的到来令姜王后忧心忡忡，姜王后不知妲己究竟是福还是祸。