杨戬不解苏夫人为何要下毒害自己，苏夫人提起杨戬跟妲己私定终生一事，认为这是不伦之事，她希望杨戬能够离开冀州，永远不要回来，只要杨戬答应离开冀州，她就将解药给杨戬。杨戬身负苏护的命令，宁死也不愿意离开冀州城，苏夫人悲痛不已，认为杨戬是冀州城的灾星，他定会给冀州城带来灾难。杨戬自小在冀州长大，他执意留在冀州城，保护冀州的百姓，保护苏夫人与妲己，苏夫人为避免日后惨祸发生，她狠下心来当着杨戬的面捏碎解药，可杨戬依旧不改心意，一心想保护苏夫人与妲己。看到杨戬晕在自己眼前，苏夫人难过落泪，她将妲己绣给杨戬的手帕塞回杨戬的衣服中，命侍卫将杨戬送走。
诸侯进朝歌见商王，费仲问起了闾丘的下落，苏护称他从未见过闾丘，锦帛是他冀州城的侍卫所收到的。之后，诸侯朝拜，商王却不露面，商王已十年不早朝，费仲掌管着朝中的一切，他当众验收诸侯的贺礼，苏护献上国策做为贺礼，要求费仲代为转交。商王看过苏护的十二项策论，神情颇有不悦，商王之子殷郊为苏护说话，可商王却执意认为苏护心中无王，想要夺得苏护的至爱苏妲己，逼迫苏护真心臣服。
费仲将商王的旨意转达给苏护，要求苏护献上妲己。苏护听后心中一颤，想要面见商王，费仲却将苏护拦下，要求苏护将爱女送往朝歌，才可见得商王一面。苏妲己是苏护一生至爱，苏护绝不可能把自己的女儿往火坑里推，他到城墙上刻下一字，费仲匆忙前来阻止，称他有一计既能免苏家灭门之灾，又能免苏护将苏妲己送入宫中。苏护不知道费仲到底想耍什么奸计，费仲直言要求苏护交出杨戬，可苏护却称他并不认识杨戬此人，执意不肯遂了费仲的心意。看到苏护如此不知好歹，费仲也干脆不再留情，他决心要让苏护家破城亡，付出惨重代价。
费仲将商王带到城墙边，看到苏护所刻下的字，商王大怒，要求费仲与殷郊率十万大军前往冀州城，破城灭府，将苏妲己抓到宫中。之后，苏护回到冀州，却只得到了轩辕剑，没有看到杨戬的身影。一番询问下，苏护才知道杨戬已被苏夫人赶走，他对苏夫人一番斥责，可苏夫人心中亦不好受，她视杨戬如亲生儿子，若不是迫不得已，她又何尝愿意送走杨戬。杨戬被送回桃花树下，瑶姬尚存一魄，她声声呼唤着杨戬，想让杨戬清醒过来。
朝歌十万大军兵临冀州城，苏护将商王的暴虐行为告知众百姓，恳求大家能够弃城逃生。苏护的真心感动了城中百姓，百姓们纷纷决定留下来，与冀州城，与苏护共存亡，与商王的暴虐战斗到底。商王派出十万军队，冀州城全军战士加起来不到一万，纵然众人有着热血抗战的心，可根本就敌不过朝歌的铁蹄。冀州城全城上下遭遇祸乱，妲己心中不忍，她决定为了百姓们牺牲自己，前往朝歌侍奉商王。苏夫人不愿将女儿推向火坑，她以自己的性命相逼，要求妲己打消心中的念头。
武吉在桃花树下发现了中毒的杨戬，他想要让杨戬好好休养，可杨戬却让武吉带他前往冀州城。冀州城是杨戬的家，可苏夫人却亲手将他赶了出来，杨戬心底生出犹豫之心，始终没有勇气再踏进冀州城。冀州城内，苏护率领众将士与费仲在城外对战，苏护武艺最为高强，可他却在交战中身负重伤。苏护负伤，局势已定，殷郊尚存一丝善念，他敬苏护是一条好汉，故亲自上前劝说苏护交出苏妲己，一女可保全城太平。苏护不愿交出女儿，冀州城的将士们更是不愿意屈服于朝歌的残暴，众人拼尽一切也想要守护住冀州城。看到将士们一个个惨死在自己眼前，苏护心中难过，城中手无缚鸡的百姓们更是想要冲向前线。正在苏护想拦住众百姓之时，苏妲己却独自登上城墙，她敲响战鼓，称她自愿入宫侍奉商王，要求两方停战。
苏护斥责苏妲己胡闹，他不愿交出妲己不止是因为妲己，更是为了大义。妲己却深知，现在真正的大义也是唯一的办法，就是把她送出去，她心意已决。苏妲己自愿入宫，费仲却不顾殷郊的命令，执意屠杀冀州城的百姓，他准备将妲己送往朝歌之后，连夜火攻屠城。苏夫人与苏护送出爱女，二人心中痛苦不止，苏护为了让女儿在宫中保全性命，他选择了自裁的方式，以此来了断商王对他忌惮之心，为苏妲己铺好宫中之路。相别如断肠，苏夫人并未前来送别，只命人将一宝匣转交给妲己，称此宝匣只能商王亲启，可保妲己安全。
入夜，费仲与殷郊火攻屠城，冀州城上下火光冲天，一片惨叫，血流成河。杨戬在城外看到商王的车队，心中一颤，深知冀州城已经出事。