楚汉大战中，刘邦兵败，四十万大军只剩下几千人。跟随刘邦的利苍奋勇掩护刘邦逃离，自己却中箭数支，倒在风镇的河滩上。 少女辛追和青年符申是青梅竹马的朋友，符申一直暗恋美丽聪明的辛追。这一天他俩在河滩放风筝的时候，发现了奄奄一息的利苍。善良的辛追和父亲辛道把利苍藏到自己的小酒店里，躲过了楚兵的追查。在辛追无微不至的照料下，利苍渐渐恢复了健康，符申暗自嫉妒利苍。 风镇恶霸王胡子纠集一帮流氓无赖大闹辛家小酒店，调戏辛追，利苍愤然出手教训了这帮坏人。辛追对利苍不知不觉多了几分眷恋和好感，两颗心渐渐靠近了。

辛追和利苍感情越来越深，辛道也有意将女儿许配给利苍。王胡子家的婢女南施是一个漂亮风骚的女子，她平时与辛追以姐妹相称，实际上内心很妒忌符申和辛追的亲密，又发现身材健壮的利苍也很欣赏辛追，所以她非常嫉恨辛追。 被利苍教训过后的王胡子一直记恨在心，拼命虐待南施以发泄心头之恨。南施不堪忍受，一面献计让王胡子向楚军出卖利苍和辛家父女，另一面又向辛追通风报信。辛道让利苍带走辛追，自己却和王胡子同归于尽。符申误以为利苍杀害了辛道，发誓要杀死利苍报仇。 南施设计令王家和辛家两败俱伤后，将王家席卷一空，朝固陵方向逃去，只剩下王胡子的女儿王兰在家门口伤心哭泣。符申刚想过来安慰她，却发现她被一群黑衣武士抓走了。

南施缠着符申，让他带自己去固陵，却在街上遇到汉兵，慌乱中，南施一头撞到刘邦身上，刘邦顿时被南施的风情万种给迷住了，立即为她购置高屋与奴仆，金屋藏娇。 利苍带着辛追投靠虚无道长和刘邦的侄女栎阳公主，辛追和栎阳公主情同姐妹，过了一阵无忧无虑的日子。不久后，刘邦四处招兵买马，利苍在辛追的督促下准备归队，在招兵的广场巧遇符申，符申拔剑刺向利苍。误会澄清后，利苍把辛追拜托给符申照顾，自己重归军营。 虚无道长将自己的老朋友——世外高人黄石老人介绍给辛追。黄石老人武功、谋略天下第一，刘邦的重臣张良就是他的弟子，张良只学到他谋略之术的皮毛，就足以安邦治国。黄石老人对辛追的才智和胆识十分欣赏，只可惜她是女儿身。辛追不能接受符申的感情，心中有愧，求黄石老人将自己天下独一无二的绝门武功传授给符申，符申武功大进。

利苍采用辛追的建议，设计四面楚歌之计。刘邦垓下一战大败项羽，楚霸王无奈与虞姬生离死别，项羽被迫乌江自刎。刘邦如愿夺得天下，建立了汉朝。 刘邦做了皇帝，开始一个一个铲除功臣们，首先罢掉韩信的兵权，再派利苍去招降逃亡的齐王田横。与此同时，刘邦后宫的女人们也开始了争夺权势的明争暗斗，戚夫人和吕雉皇后一直如针尖麦芒般不和，她们发现刘邦在外面还有南施这个女人，更是打翻了醋坛子。戚夫人的心腹何安给出她出主意：雇请苍鹫庄的杀手青鹫奴去南施身边，名为保护，实为监视。苍鹫庄是江湖上的一个神密组织，纪律严明，武功高强，杀人于无形。 利苍走后杳无音讯，符申像丈夫一样照顾怀孕的辛追，感动得辛追情难自禁，符申却不愿乘人之危。清醒后的辛追怕两人在一块儿生出事端，要赶走符申，但是辛追难产的时候还是符申救了她一命，让她平安生下儿子利稀。

栎阳公主爱上了刘邦的大臣张良，张良却一直拒她于千里之外，痴情而任性的栎阳公主追随张良去了洛阳，无人照顾辛追，符申只得留下来照顾产后的辛追。利稀百天纪念日那天，符申喝醉了酒，对着辛追吐露内心的情感，辛追觉得非常内疚，毅然带着儿子离开。符申暗中跟随保护辛追母子到了洛阳城，然后赌气而别。 利苍说服田横投降，刚烈的田横却在返回的路上突然自杀，利苍只好带着田横的人头回到洛阳。 辛追没有找到栎阳公主，只好流落街头，在驿站扫地度日。南施几次在街上遇见辛追，辛追已经认不出青云直上、满身绫罗绸缎的南施，南施也故意对她视而不见。

始终不放心辛追的符申又到洛阳来寻找她的踪迹，无意中却遇到南施，南施向符申示爱，符申却要求她带自己去找辛追。 几个驿卒贪图辛追美色，趁天黑欲行不轨的时候，下榻驿站的利苍听到了辛追的呼救…… 南施带着利苍、符申救下辛追。辛追和利苍久别重逢、分外激动，把这一切看在眼里的符申心里很不是滋味，加上南施在一边言语挑拨，受了刺激的符申只好再次黯然离开洛阳。 刘邦令人厚葬田横，下葬的时候，田横身边的两个都尉突然自杀殉葬。刘邦担心田横留下的五百死士成为隐患，派利苍去海岛招降五百死士。利苍接下这个棘手的任务，不知该如何处理，在忐忑不安中踏上了征程。