南施建议符申到道观去找辛追，然后自己独自去了长沙。刘邦发现自己喜欢的两个女人辛追和南施都突然失踪，心理十分失落。 刘邦要废除太子，吕后吓得找辛追想办法，辛追认为应该请出商山四皓辅佐太子，以打消刘邦废除太子的念头。吕后立即派张良出马。此时符申正走遍各处的道观，苦苦寻找辛追。在江夏区投宿时，符申遇到了山庄歌女娟子，两人十分投缘。可娟子的行踪十分诡密，在一个晚上莫名失踪。符申逼迫老鸨说出娟子的下落，却发现娟子原来是苍鹫庄的神秘女杀手，刚刚被派去长沙王府做卧底。 失意的符申在终南山偶遇张良，两人结伴来到商山寻找商山四皓唐秉、崔广、周术和倚里季，此时四个老人正在商山小道观聆听辛追弹琴。 符申终于找到辛追，十分高兴，便在半山腰搭建茅舍住下陪伴她。

商山四皓同意出山辅佐太子，令戚夫人废除太子的愿望落空。得知辛追原来并没有死，气恼的戚夫人再次派刺客去杀辛追。符申突然出现，用飞镖射死刺客，抱着辛追就往山下跑。此时惊魂未定的辛追把符申当作唯一的救命稻草紧紧抓着不放，经历过生死之难后，她的心终于对符申敞开了。 南施到长沙找到在长安结识的长沙王府总管吴越，两人立刻勾搭成奸。卧底的娟子作为婢女被吴越派给南施使唤，原来娟子就是当年被南施害得家破人亡的王胡子的女儿王兰，她一见到南施，不禁怒从心头生；南施却没认出娟子。 符申和辛追来到章山小镇，希望能在这里开一家茶楼过着平淡的日子。他们听到路人议论浮云观正要举行一场隆重道场，原来是利苍把辛追父母的遗骸迁到章山。利苍的名字又在辛追的心里荡起层层涟漪……

做道场那一天，符申陪着辛追远远地看着利苍他们，突然屋檐上跳下很多黑衣武士向利苍他们扑去，千钧一发之际，符申使出师傅黄石老人的武功绝招，救了利苍、栎阳公主还有利稀。辛追忍不住跑出去和丈夫儿子相认，四个人抱在一起放声痛哭，一家人终于团聚。栎阳公主决定把利苍和利稀还给辛追，自己去追随心上人张良。 原来，吴臣贿赂利苍不成，利苍又杀了吴臣的族弟夺了韩信的兵权，因此吴臣和韩信共同密谋刺杀利苍。英布、陈稀等几个异姓王也不安分，利苍把这些情报报告给刘邦，刘邦决定亲自出征去攻打陈稀。吕后为了巩固太子刘盈的地位，一直想除去韩信这颗眼中钉，便派萧何去骗韩信进宫。张良虽然嘱咐韩信不可出门，韩信却没想到曾经月下追赶自己、说服自己归顺刘邦的老朋友萧何会陷害自己，一代名将就这样成为宫闱斗争的牺牲品，真可谓“成也萧何，败也萧何”。刘邦得知韩信被杀，一边暗自惋惜，一边又庆幸消除心头一忌。

韩信被杀掉，刘邦册封萧何为相国，又找了个借口将将军彭越贬为庶人。吕后偏偏又把彭越骗回京城杀掉。韩信、彭越的被戮使淮南王英布和长沙王吴臣寒了心。张良预料英布不会等死，必定首先起兵造反。 南施在长沙街头看到了已经成为长沙国丞相夫人的辛追，丞相夫人出巡的盛大排场让她非常嫉妒。吴越渐渐对吴臣起了贰心，刚好南施怀孕了，他便把南施献给吴臣，只要南施生下了男孩，继承长沙王位的便是他吴越的儿子。吴臣果然非常喜欢南施，立即封她为长沙王妃。南施很得意自己的地位比辛追高。 吴臣收买利苍不成，便想谋害他。他一面派娟子去利苍府上卧底，一面收买利苍的总管王三。 吴臣用美色和豪宅收买了利苍的管家王三，王三昧着良心在张良送给利苍的丹药做了手脚，将一种慢性毒药混合其中。

韩信、彭越的被杀刺激了淮南王英布叛乱。已经开始厌倦战事的刘邦非常不满吕后的大肆杀戮。戚夫人怂恿刘邦派软弱无能的太子刘盈挂帅去征讨英布，暗自希望太子在战争中死掉；吕后一边恨戚夫人心计毒辣，一边请求张良去说服刘邦。张良冷静地分析了敌我双方的情况，劝说刘邦亲征。 栎阳公主带符申回到父王刘贾的封地楚，此时反叛的淮南王英布首先就要攻打楚地。符申和栎阳公主夜探英布军营，在打造兵器的淬火桶中放了盐巴，神不知鬼不觉地破坏了淮南兵的兵器。 下邳城外，楚军和淮南军开战，淮南军的兵器轻轻一碰就折断了，节节败退。急于求胜的刘贾不顾符申的劝阻，带领楚军一路追击下去，不料中途英布的另一支大军出现，刘贾中箭落马，下邳城被淮南军占领。

下邳一战，刘邦的哥哥楚王刘贾丢失了城池和军队，自感无颜面对皇上，半夜自缢而死。栎阳失去了亲人，伤心中竟然萌发了出家修行的念头。 英布一心想要妹夫吴臣的兵力配合自己，可是胆小怕事的吴臣只想静观其变，不愿意真的出兵联合英布叛乱。英布占领了楚地后，马上派将军滕杭对吴臣软硬兼施，终于逼得吴臣同意出兵。南施已经成为长沙王妃，她对吴臣说，只有掌握了辛追，才能摆布掌握长沙国兵权的利苍。 吴臣让南施将辛追骗进王府。其实对于外面的局势，辛追早有耳闻，她已经觉察出吴臣即将造反，索性将计就计，她一面让利苍假借为刘邦筹集粮草为由召集众将校，一面若无其事地来到长沙王府与南施相会；被暗中下毒、久病不愈的利苍强打精神召见众将校，让吴臣以为利苍身体无恙，想造反的心思顿时去了三分，回到王府见到辛追，又被她一通有理有据的分析所镇住，造反的念头也随之偃旗息鼓。