吴越知道指使王三毒害利苍的事情迟早会泄露，干脆杀了王三，又在吕后的示意下闷死早就中风瘫痪的吴臣。南施和吴越的儿子吴回继承了长沙王位，吴越被封为太傅。野心勃勃的吴越并不满足，他觊觎的是利苍的位置。 吴臣以前和辛追打赌时，曾经把马王堆那块地输给她。辛追一本正经地找吴越讨要。吴越提出要用娟子交换，辛追起了疑心。原来吴越认为娟子知道的内幕太多，想杀她灭口。娟子刺伤吴越后自己也负伤逃出，被尾随的辛追救回家里。 奄奄一息的刘邦临终托将，要求文武大臣们歃血为盟，力保刘氏江山。吕后和戚夫人却按捺不住，各自部署家兵，只等皇帝驾崩就马上去杀对方。戚夫人的心腹何安为了保全自己，出卖了戚夫人，刘邦气愤之中一命归西。

吕后为了诱杀百十侯将而密不发丧，太子刘盈在张良的帮助下说服吕后发丧，但吕后的阴谋已经被前来拜祭的诸侯列将所看穿。周勃、利苍等人手执诏书，约定一同反抗颠覆刘氏江山的人。 吕后残酷地砍去戚夫人的手脚，挖去她的双眼，让她生不如死。软弱的刘盈登上皇位称惠帝，吕后嚣张地干预政事，把惠帝完全当作傀儡。 吕后听信吴越谗言，竟然要禁止汉朝和南越国的铁器贸易，利苍劝阻未果。张良躲避山野，陆贾又辞官隐居，绝望的利苍只好先回长沙。 南越王赵陀果然不满吕后的禁令，起兵攻打长沙国，占领了零陵。吴越一心要整死利苍，自己好做长沙国丞相，他一面怂恿吕后派病重的利苍挂帅征讨南越，一面让南施对利苍用激将法。利苍深知南越反汉是被吕后所逼，只能忍住一口气抱病出征。他收复了失地，自己终于支持不住，吐血身亡。

辛追悲痛欲绝，吴越如愿以偿当上了丞相，但他不知道辛追已经找到吴臣原来的王妃和儿子，而且掌握了吴越私通南施，害死吴臣的证据。 辛追恨透了害死利苍的吴越，可是虽然她手里有他谋害吴臣的证据，可是迫于吕后的权势，还不能揭发他。利苍的丧事办完后，栎阳公主和张良相伴去了武陵山，符申留下来保护辛追母子。 辛追沉浸在失去丈夫的悲痛中，情不自禁地扑到符申的怀中寻求安慰，符申也动了真情，突然辛追清醒过来，哭着打自己耳光。冷静下来的符申觉得辛追一直追求出人头地，而自己只想和心爱的人过平静的生活，两人实在不合适，遂萌发离开的念头。 符申在辛追府内找到了正在养伤的娟子，娟子把南施害死辛道、害自己家破人亡的事情全抖落出来。站在门外的辛追听到这一切，终于认清了南施的蛇蝎心肠。符申在离开的路上遇上了南施，她要为符申饯行。符申强忍怒火喝下一杯酒，当即被迷昏。得意的南施把符申锁在王府的牢狱中。

利稀渐渐长成一个小男子汉。这天，他和家丁出去玩的时候，出手教训了调戏民女贾芙的几个恶少，打伤了恶少超五，被差役不分青红皂白地抓走。吴越想趁机给利家一个下马威，狠毒的南施则建议干脆把超五弄死，嫁祸于利稀。 吴越找了一个假郎中，借看病之际用毒针害死超五，利稀被夺去爵位，就要被判处死刑。关键时候，娟子揭穿了超五被毒死的事实。 娟子乔装舞女混进长沙王府，南施和吴越正在喝酒作乐，庆祝铲除利稀的计谋得逞。南施用药酒迷倒吴越，自己去监牢找符申。娟子跟在她后面，趁机点了她的穴道，逼她服下追魂腐尸丸，救出符申。 南施中了独门奇毒，只好先让吴越把利稀放了。娟子正打算跟随符申去浪迹天涯，但符申担心利稀和辛追，在辛追的恳求下，符申和娟子只好又留在利府了。

栎阳公主和张良云游四方后，在武陵山的草庐中过着平静恬淡的生活。这一天，辛追突然造访，原来她是想让栎阳公主向惠帝和吕后请求，为利稀某个官职。吕后念辛追曾经救过太子，就封利稀为长沙国中尉，掌管长沙兵权。 吴越得知利稀职掌兵权，便想把吴臣的女儿嫁给利稀来笼络他。南施前去说亲，辛追却说已经为利稀定下贾芙为未婚妻。被拒绝的南施很生气。 当年未死的雍坚重新勾搭上南施。南施知道雍坚一直想报仇，便出卖了辛追。雍坚潜入利府要杀死辛追，机智的辛追一面等待救援一面巧言和他周旋，刚好娟子和符申赶来救了辛追。娟子听到雍坚和辛追的对话，知道雍坚失散的女儿脚板上有一颗痣，马上记起南施的脚底板上也有一颗痣。

利稀娶贾芙的大喜之日，南越国又兴兵攻打零陵和桂阳，边关告急。吴越趁机派新婚的利稀马上出征。 利稀匆匆赶去边关，却发现根本没有南越大军压境，只有小股南越士兵骚扰边境。原来是吴越谎报军情来耍弄他。 娟子打听到受伤的雍坚躲在长乐坊养伤，而且常常和南施相会。辛追想出一条妙计，让吴越偷窥到南施和雍坚有染，同时让雍坚发现南施居然是自己失散多年的女儿。雍坚知道真相后震惊得立刻自杀，吴越也对南施大发雷霆。冷静过来的吴越和南施觉察是辛追策划此事，为了报复，南施又想出一条毒计。 符申几次陪伴辛追经历生死变故，辛追不知不觉已经把符申看作最亲近的人。可是利稀突然发现母亲和符申拥抱在一起，一时愤怒得无法接受。就连出征南越之时也没有原谅他们。