刘邦率领大军在下邳官道上遇上栎阳公主和符申，得知刘贾已死，他更加对英布咬牙切齿。汉军挂起御驾亲征的大旗，全速进攻会甄。会甄城外，刘邦终于和英布相遇，一场大战杀得如火如荼，风烟四起。 下邳一战，刘邦被英布一箭射中，伤痛反而激发了他的斗志，他一把拔下箭头，奋勇杀进敌军。全体汉军将士被刘邦舍生忘死的劲头所振奋，一举把英布的军队杀得落花流水。 吴臣发现辛追假传圣旨吓唬自己，恼羞成怒的带着士兵去丞相府捉拿辛追。辛追义正严辞地指责吴臣与英布相互勾结，有叛变朝廷的嫌疑，如果英布被镇压下去，他也逃脱不了干系。此时恰逢英布战败的消息传来，吴臣立即吓得失去主张，只有求足智多谋的辛追解救自己。辛追建议吴臣把英布骗来长沙国避难，趁机把他杀掉，只有这样方能取得刘邦的信任。吴臣依计行事，把英布的首级献给刘邦，保全了自己。

刘邦成功平定了叛乱，高兴得在长安诏见利苍和吴臣。利苍带着全家，和符申、栎阳公主、张良他们相会。利苍的消瘦和病容令众人吃惊。张良发觉有人在利苍的丹药里面下毒。辛追很快查出是总管家王三做的手脚。卧底在利苍府内的婢女娟子把这一切都偷偷报告给了吴越。 栎阳公主失去了父亲刘贾，辛追怜她孤苦无依，同时想给利苍家族找到一个皇室靠山，便提出要把栎阳接到家里同住。 刘邦找利苍和吴臣商议如何平定南越国赵陀，吴臣主张征讨，利苍则认为应该让南越称臣纳供才是上策，可是他说不出具体的策略。刘邦一再追问，利苍只好承认这是夫人辛追的主意。刘邦对足智多谋的利夫人起了好奇心，一定要诏见她。

辛追自知惹下麻烦，只好进宫参见皇帝。刘邦听她分析了招抚南越的道理，十分高兴，赏赐她一件薄如蝉翼的素纱禅衣----金缕玉衣。突然间他认出辛追就是曾经让他心动的女道士一真。刘邦很喜欢辛追，但并没有强占她，只是把她视为红颜知己，如痴如醉地和着辛追地琴声唱歌。突然，戚夫人发疯似的闯进来大吵大闹，不仅掀翻了辛追的琴，还一头撞倒了刘邦。刘邦箭伤复发，瘫倒在地。辛追趁乱悄悄离开。 戚夫人自知闯了大祸，害怕被刘邦打入冷宫。伺候戚夫人的心腹何安出主意，让她劝刘邦纳辛追为妃子，这样既讨好了刘邦也能刺激吕后。刘邦果然下令让辛追出家太和观，以便过两年后可以纳她为妾。利苍闻讯后惊呆了。 利苍和辛追抱头痛哭，张良和栎阳公主等人也束手无策。辛追为了保全丈夫和儿子只有先出家太和观。

戚夫人强忍醋意接受了刘邦移爱他人的现实，但是对吕后的怨恨越积越深，她决定去苍鹫庄雇佣杀手去杀太子。苍鹫庄的庄主雍坚答应去杀太子，条件是要戚夫人陪他一夜风流。原来，雍坚的妻子曾被刘邦霸占，为了报复，他要将刘邦的女人一一玩弄。 有了戚夫人作内应，杀手青鹫奴很容易潜进太子宫中，一刀刺死太子。此时符申突然从屋檐上跳下和青鹫奴厮杀，青鹫奴被砍断一只手后逃之夭夭。闻讯赶来的吕后抱着“太子”大声痛哭，却见安然无恙的太子刘盈走了进来。原来，他早被栎阳公主请进利府商议辛追出家之事，刚刚才被符申送回宫。被刺死的只是假扮太子玩耍的小宫女。青鹫奴负伤逃出，反而被戚夫人毒死。 刘邦大怒，命令廷尉章尧一个月之内破案。符申两次跟青鹫奴交手，已经认出刺杀太子的刺客就是曾经被戚夫人雇来监视南施的杀手，戚夫人刺杀太子的阴谋已经被看出来。辛追建议章尧装作雇凶者去苍鹫庄引蛇出洞。

戚夫人害怕自己刺杀太子的行为被揭穿，便催促参与此事的弟弟戚成逃走以避风头，戚成的马车正要出城时，被捕快顾卫发现。顾卫立即把戚成抓回来软禁起来。 此时的刘邦病入膏肓，已经没有精力去理会吕后和戚夫人的争斗，也没有心思去宠幸辛追。张良预料刘邦时日无多，必定会在近期处置朝中重臣，劝利苍不要逗留京城。利苍虽然舍不得出家太和观的辛追，也只能泪别妻子，先回长沙去了。 章尧以自己为诱饵，派顾卫去苍鹫庄雇杀手刺杀自己。刺客们准时来刺杀章尧，却被早已埋符好的士兵们团团围住，这些刺客立刻服毒自杀，好不容易摸出来的线索又断了。辛追想起当年苍鹫庄的人曾经到处寻找脚板心有一颗痣的小女孩，猜想那个小女孩很有可能是雍坚失散多年的女儿，于是她寻到一个脚板有痣的女孩子，以此来引诱雍坚上钩。急欲寻找到女儿的雍坚果然中了调虎离山之计，苍鹫庄被一网打尽，雍坚的弟弟雍固被抓住，但是雍坚却逃之夭夭。

刘邦殿审雍固和戚成，雍固索性把戚夫人买凶杀太子、杀辛追和吕后买凶杀南施的事情全抖出来，气得刘邦当场杀了他，自己也晕了过去。辛追得知刘邦晕倒，立即进宫去探望。刘邦伤心地回顾自己的一生，辛追也不仅感慨万分。刘邦自感时日不多，赐给辛追一个免刑诏书，还让她回长沙和利苍团聚。 在去长沙的驿道上，辛追刚刚赶上利苍，就传来刘邦的密旨。密旨中说皇帝归西后如果有外人争夺皇位，利苍有权执此密诏号令天下人推翻他。刘邦还传旨要利苍和中大夫陆贾同去招安南越。好不容易团聚的一家人又要分散，利苍带着儿子利稀依依不舍地和辛追再次分别。 利苍和陆贾，一个用精湛的武艺，一个用高超的口才，征服了南越王赵陀，成功地说服南越向汉朝称臣纳贡。但是利苍却在比武中受了重伤，旧疾新伤加在一块儿，只能被人抬回长沙。