解放战争时期，蒋介石钳制了山东兵团，华野前委决定于1948年9月发动济南战役。

国共两军在济南城外进行浴血奋战，解放军虽然奋勇善战，但无法攻破国民党死守的济南城，再加上国民党装备精良，攻城的解放军死伤惨重，城外硝烟滚滚，尸横遍地，如同修罗地狱。

解放军华东野战军某纵队一团团长毛宝受了伤，摔成了脑震荡，由于一团伤亡过重，师长命令纵队二团团长姚公权向一团转达撤退命令。

一团撤退之后，国军副团长胡国忠被胜利冲昏了头闹，提议带兵出城追击共军。陈胜文做事稳重，不赞成冒然出城，国军的任务是守住济南城，不是歼灭追击吃了败仗的共军。

国军死守济南城，共军伤亡惨重，华东野战军某纵队政委洛奇和师长王强查看作战地图，商量破敌之计。毛宝吃了败仗心有不甘，强烈要求再次带兵攻打济南城，政委提醒他不能逞匹夫之勇，如果继续攻城，只会白白牺牲更多兵力。

纵队司令下令三日内拿下济南城，师长思前想后同意毛宝带兵攻城，二团三团协助毛宝带领的一团，如果三支兵团三日内能攻下济南城，国民党就失败了。

共军主帅在军部商量作战计划之时，黄埔三期毕业的国民党军长张天泉正在城头上巡视战场，共军出师不利吃了败仗，张泉对负责指挥作战的陆胜文赞不绝口，济南是国军战略要地，一旦落入共军手里，将会对国军战局造成严重的影响。

国共两军对垒之时，年轻漂亮的战地记者沈琳想采访国军将领，她是张天泉夫人的亲戚，在张天泉的推荐下准备采访陆胜文。

新的一天到来，国共两军再次交战，响成一片的枪炮声撕碎了本该宁静的清晨。

沈琳在震耳欲聋的枪炮声中被军长夫人美姨拦住，她打算去前线采访，美姨担心她有个闪失，苦口婆心劝阻，但她不知天高地厚，扔下美姨往前线赶去。

陆胜文在城头上看到了沈琳，刀枪无眼，他担心沈琳受伤，吩咐手下强行送沈琳离开前线。

国共两军战斗激烈，民兵队队长何仙女正在动员民兵队做后勤工作。铁猴子在何仙女的指示下动员乡亲们藏匿粮食，防止撤退的国军沿路烧杀抢掠。众人有条不紊分工之时，女民兵凤凰正在组织女兵们做鞋子。

毛宝带领一团奋勇攻城，发起了冲锋战，陆胜文赶紧带人守城门。城上城下的守城国军对着攻城的共军乱枪扫射，许多共军倒在了枪林弹雨下。

国军负隅顽抗，毛宝暂停冲锋，向着守城国军喊话劝降。张天泉宁死不降，一声令下，国共两军再次开战。

在张天泉的带领下，国军再次反击。毛宝无法一口气攻下城门，只好带兵撤退。张天泉见国军撤走，立即下令全军抢修工事，应对随时有可能卷土重来的共军。

许多受伤的国军士兵从战场上撤下来，沈琳沿路打量伤痕累累的国军士兵，渐渐意识到了守城战比想象中的更惨烈，暗暗下定决心采访守城团长陆胜文。

攻城再次失败，王强师长对毛宝大失所望，洛奇建议派叶峰担任主攻。毛宝与姚公权都瞧不起没有参加过抗日战争的叶峰，两人不约而同反对叶峰担任主攻，叶峰自我感觉良好，认为自己参加的解放战争比毛宝和姚公权多了很多。

张天泉在战事告一段落后回到家里，张夫人没有太多的奢求，她只希望丈夫张天泉平平安安。国共两军交战，受苦的是劳苦大众，张夫人觉得国共两军应该议和。张天泉不认同夫人的观点，他认为国共两军如同山中两头猛虎，自古以来两虎不可能在同一个山头和平共处。夫妻两人的孩子在国外，张夫人萌生了出国念头，希望跟丈夫张天泉出国与孩子团圆，全家几口在国外开始新生活。

张天泉身为军人宁可战死也不退缩，共军早晚会攻破济南，张天泉叮嘱夫人化妆扮成百姓，尽早出城避难。沈市长放心不下女儿沈琳，委托张天泉代为照顾。沈琳不知天高地厚，只想到前线采访陆胜文，张天泉命人寻找已经抵达城头的沈琳。

解放军的炮火打到了城头上，陆胜文扑倒了沈琳，从死神手里救出了沈琳。张天泉的卫兵赶了过来，匆匆忙忙带领沈琳离开城头。

叶峰向国军发动总攻，陆胜文调了支援部队赶到城头。

毛宝见东门战斗激烈，趁机带领手下人趁夜攀爬城头，出奇不意袭击守城的国军。国民党团长见大势已去，扔下手下逃之夭夭。

东门团长弃城逃跑，陆胜文带人赶往东门支援。姚公权得知毛宝攻破了东门，羡慕不已。

陆胜文带兵与姚公权在城内狭路相逢，双方当街交战，发生了激烈战斗。

毛宝带兵深入内城，在路上遇到了准备退走的沈琳，毛宝打死了卫兵，向沈琳宣传共军思想，声称共军只打国民党，不打老百姓。

沈琳获得毛宝放行，在回家路上遇到了陆胜文。陆胜文叮嘱沈琳退回内城，随后带队进入了毛宝的包围圈。

眼看陆胜文就要与毛宝开战，张天泉派了人叫走了陆胜文。

国军司令员王耀武正在收拾文件，共军已经攻破了外城，济南即将守不住了。自从孟良固战役以及张灵甫殉国，王耀武渐渐意识到党国打内战是错误的，再加上党国内部的政客们徇私舞弊贪污受贿，国民党军力层层被腐化，已经不再是抗日战争时期的雄兵强师了。

王耀武劝说张天泉弃城撤走，张天泉见王耀武也失去了斗志，心里虽然有些感概，但还是本着军人的服从职责，不肯撤出济南城。

东门已破，外城守不住了，国民党撤入了内城。张天泉意识到大势已去，决定留下来与济南共存亡。最让他不放心的是妻子美霞。美霞从中学时期就跟随了张天泉，跟着张天泉南征北战，张天泉把妻子美霞托咐给陆胜文，逼陆胜文撤退出城。陆胜文是张天泉一手载培的爱将，他还年轻路还很长，张天泉不忍心带着他一起赴死。

陆胜文护送美霞与沈琳到城外，委托胡国忠送两人到南京，他打算返回济南为张天泉解围。临别在际，沈琳依依不舍向陆胜文道别，两人约定日后再见。国共双方在城内激战，国军兵败如山倒，有国军士兵丧失了斗志向共军投降，张天泉一枪击毙了投降的士兵，带领士兵们负隅顽抗。陆胜文返回城内，在硝烟中遇袭受了伤，等到他抬起头，看到了一张熟悉的面孔。出现在他眼前的人竟然是儿时的好伙伴毛宝！原来，陆胜文与毛宝是旧相识，当年毛宝在地主家庭出身的陆胜文家打长工，两人年龄相仿成了好朋友。后来抗日战争爆发，两人结伴参军在战场上走散，陆胜文获得张天泉收留，进入黄埔军校成长为一名国军军官，毕业后，他跟随张天泉参加抗日战争，再到如今的国共内战。

毛宝劝说陆胜文投降，陆胜文不肯背叛党国，面无惧色催促毛宝开枪。毛宝不忍心击毙陆胜文，当众放走了陆胜文。济南攻城战以国民党撤退收场，王强得知毛宝放走了陆胜文，在洛奇的建议下关毛宝禁闭。陆胜文捡回一条命回到张天泉身边，蒋介石没有责罚守城不利的张天泉，而是命令张天泉驻守徐州。陆胜文获得升级，成为上校副旅长，协助张天泉进驻徐州。

毛宝被关禁闭后三天三夜不吃不喝，可把手下人急坏了。

毛宝违抗军令私自放走了国民党军官，被王强关了禁闭，纵队师长与政委提起毛宝，两人一至认为毛宝是个可造之才，不过，毛宝私自放走陆胜文确实触犯了军规，师长决定再关毛宝几天，先挫一挫毛宝的锐气，给毛宝一个教训。

陆胜文回想与毛宝在战场上遭遇，毛宝劝说他放弃抵抗归顺共军。张天泉也承认党国内部高层徇私舞弊，内部早就腐烂透了。相比之下，共军士气高涨获得百姓拥护，国军已经成了强弩之末。

沈琳忽然登门向陆胜文道谢，两人虽然相交不深，但一起经历了生死，不是朋友胜似朋友。

洛奇带毛宝离开禁闭室，毛宝向师长王强承认错误，自责不该徇私放走国民党军官。王强宣布降毛宝的级，从团级降为连级。降级后的毛宝将负责组建“老虎队”，从全师中挑选精壮士兵，给所有精兵配备全师最精良的武器。

陆胜文在沈琳的邀请下到沈家作客，沈市长忧心仲仲与陆胜文谈论国家时局，为受灾受难的百姓发愁。沈琳不希望父亲谈国事破坏招待陆胜文的兴致，拉着陆胜文出门离去。

毛宝选了一批精壮士兵，组建成了老虎队，他要求士兵们如同老虎一样强大勇猛。

陆胜文陪沈琳散了一会儿步，告辞离去。沈琳向陆胜文表露出了仰慕之情，沈市长心细如发看出了女儿沈琳的心思，他也觉得陆胜文是优秀青年，但为人有些轻狂。

徐州战事一触即发，陆胜文向张天泉建议将第七兵团撤到徐州。上级下达命令，要求张天泉在新安镇与四十四军汇合，然后再撤往徐州，在未与四十四军汇合之前，张天泉不能先行带领第七兵团撤守徐州。

陆胜文分析作战地图，发现第七兵团将会成为共军的枪靶，到时徐州也会失守。张天泉也跟陆胜文的观点一致，但他必须听从上级命令，不能随意撤走第七兵团。

毛宝带领老虎队急行军往徐州赶去，战士们在路上饥肠辘辘，提不起精神，笑面虎三人私自离开队伍，前往前方的村庄寻找粮食。

三人进村后向一个大妈买干粮，大妈见笑面虎三人是解放军，立即热情洋溢招待笑面虎三人。草根忽然意识到执行任务不能喝酒，笑面虎与大憨把任务抛到了脑后，与屋主热火朝天喝酒。毛宝从团部回来，回到老虎队，从小豆子嘴里得知笑面虎三人去村庄寻粮了。

笑面虎三人吃饱喝足，收下了农家大嫂赠送的一筐面饼，三人离去之时付了饭钱，在夜色的掩护下回到老虎队。毛宝闻到了笑面虎三人身上散发出的酒味，猜到三人私自离队到百姓家里喝酒，解放军秉承不拿百姓一针一线的革命理念，如今笑面虎三人违反了部队纪律，毛宝怒火冲天记笑面虎三人大过。

洛奇帮毛宝写好了老虎队的纪律约束， 老虎队的战士大多文化不高，洛奇把规章制度写得通俗易懂。老虎队的战士们各有所长，笑面虎擅长开炮，毛草是个好投手，毛宝决定用洛奇写好的纪律管理老虎队。笑面虎三人意识到自己不该拿百姓一针一线，向毛宝承认了错误。

徐州战事一触即发，陆胜文忽然来沈市长家里，他的到来让沈琳欣喜异常。陆胜文此番登门是为了黄伯韬的第七军而来，国军必须西撤退守徐州，由于上峰不同意撤退，陆胜文希望身为徐州市长的沈市长与上峰交涉，说服上峰批准第七军团先撤退到新安镇。

沈市长早已对国民党的腐败统治深恶痛绝，抗日战争结束之后，祖国大地急需建设，国民党却不顾百姓死活发动内战，惹得民怨沸腾。沈市长提醒陆胜文应该分得清是非黑白，而不是一味愚忠。沈琳虽然无法理解父亲沈市长忽然说出一堆拥护共产党的话，但她也希望陆胜文做一个为国为民的好军人。

毛宝在长途行军中见孤儿出身的小豆子脚上长了血泡，亲手帮小豆子挑破水泡。小豆子从小失去父母无依无靠，毛宝把他当成自家亲人照顾。

陆胜文从沈市长家出来，一不留神撞倒了一个小女孩，赶紧扶起小女孩连声赔礼道歉。小女孩把陆胜文当成坏蛋，认定所有戴了大盖帽的人都不是好人，小女孩的母亲吓得赶紧带领小女孩跑了，陆胜文心里无比震惊，意识到了国民党在百姓心中的形象很糟糕。

毛宝带领笑面虎和大憨进入新安镇，意外遇到了何仙女。几个国民党军吃饭不给钱，暴揍了面馆老板一顿， 何仙女路见不平怒斥几个吃白食的国民党军。毛宝趁机煽动围观众群众怒吼，几个国民党军吓得夹起尾巴跑了。跑出没多远忽然记起何仙女是民兵队长，于是折返回来抓捕何仙女。笑面虎及时赶来开枪干掉了国民党士兵，何仙女见毛宝押着国民党军官要走，好奇不已追问毛宝的姓名，毛宝不愿意与何仙女对视，撒腿就跑，跑出很远才停下脚步，回过头看向远处一起长大的何仙女。

何仙女回到村里，仔细回想获毛宝几人搭救的情景，情不自禁想起了当年送毛宝离开家乡的情景。经过仔细回想，何仙女眼里流露出了惊喜，终于弄清楚了救自己的人正是毛宝。跟毛宝在一起的人身着便衣押着国民党军官，说明毛宝一行人与国民党为敌。何仙女猜到毛宝是解放军战士，兴奋不已前往城外的解放军军营寻找毛宝。

毛宝料事如神，事先叮嘱笑面虎和草根，如果有姑娘来军营，两人不能透露军营中有人叫毛宝。何仙女在毛宝给老虎队训话的时候出现，当众扑进了毛宝的怀中。毛宝尴尬万分，赶紧安排战士们自行学习，带着何仙女离开了队伍。战士们对忽然出现的何仙女产生了好奇心，草根向战士们解释毛宝与何仙女的关系，两人从小一起长大，青梅竹马两小无猜。不过，何仙女很小的时候被家人过继给地主家儿子陆胜文做童养媳。时代已经不同了，如今提倡婚姻自由，只要何仙女不愿意嫁给陆胜文，没有人会对她说东道西。

何仙女与毛宝叙旧，提起自己成为民兵队长的经历。当初她在新安镇遇到日军，获得当地的民兵搭救，从此以后留在了新安镇，如今已经是新安镇民兵队队长。毛宝听完何仙女讲述的经历，数落何仙女身为女儿家不好好待在家里，不但到处乱跑，还当上了民兵队队长。毛宝向何仙女提起了陆胜文的情况，陆胜文已经是国民党的长官，以后他肯定会在战场上与毛宝刀枪相见。

沈琳在院子里面回想与陆胜文在战场上相处的时光，感概万分。沈市长教育女儿沈琳做人要明辩是非，如果与人民对立必定是错的。沈琳怀疑父亲沈市长是共产党，沈市长不置可否解释自己拥护共产党的原因。自己身为中国人，只希望祖国人民过上平安幸福的生活，哪个党派为人民做主就是好党派。沈市长提醒女儿沈琳身为战地场记要有职业使命感，公正无私把真相报道给民众。

徐州大战将至，何仙女求见王强，提出带领民兵队协助解放军攻打徐州。王强不认识何仙女， 一脸好奇盘问何仙女所属的部队，何仙女自称是毛宝的媳妇，不等王强回过神来，转身就走。

部队上下都知道毛宝有了媳妇，姚公权拿毛宝开涮，毛宝气得只好解释自己与何仙女是发小，但他的解释已经苍白无力。何仙女为了顾全大局，在毛宝的要求下心不甘情不愿离开解放军部队，毛宝其实舍不得与何仙女分开，依依不舍目送何仙女离去。