村民们正在捐献物品给解放军们，但解放军不肯拿村民的一针一线，没有住进村民家里，而是住在村外。村民们深受感动，纷纷拿出各种粮食支援解放军。

何仙女为了遵守与毛宝的约定，派了凤凰和猴子把百姓们捐献的物品送给解放军。

陆胜文参加国军高层会议，在会议上指出第七军团如果没有等到四十四军支援，将会陷入到进退两难的局面。陆胜文提出放弃新安镇，退守徐州。有军官不认同陆胜文的观点，当场指出第七军团坐拥百万雄兵，而且主帅还是黄伯韬，如果第七军团不战而退，将会导致士气下降。

张天泉认同陆胜文的观点，但其余官员一致认定陆胜文贪生怕死，在为撤退寻找理由，张天泉见军官们敌视陆胜文，立即喝止几个军官，提醒众人大敌当前应该精诚合作。

一九四八年十一月一日，中共中央军委决定，中原野战军七个纵队，共约15万人，加上地方武装部队，与华东野战军共同参加淮海战役，参战兵力达到60万人。约50万解放军开始从不同方向秘密夜行，神不知鬼不觉奔向徐州。

大战将至，王强所在的师部接到粟裕司令命令，粟裕提醒王强的师部需要六七个纵队才能消灭黄伯韬的三个师。如果邱新泉与李弥两个军团不敢支援，黄伯韬的军团必败无疑。

王强与洛奇商量对敌之策，一团英勇善战，每次战斗总是冲在前面。由于经历了数次战斗，一团的精干力量早已牺牲，老虎团刚成立没多久，尽管老虎团的战士们个个是精兵，但师长和洛奇都舍不得派老虎团打头阵。部队刚派来了一个燕京大学的大学生，这个大学生叫江小白，文化程度很高，洛奇建议派江小白做老虎队的文官。

国军内部腐败严重，大战将至高层们依然勾心斗角。陆胜文心情烦躁沿街散步，不知不觉在沈家门外遇到了沈琳。沈琳看出陆胜文有心事，提议与陆胜文一起散步，在散步过程中，沈琳代表父亲向陆胜文赔礼道歉，沈市长曾经在陆胜文面前说了一些对国军不敬的话，陆胜文其实没有责怪沈市长，他觉得沈市长的观点其实是对的，国军内部如果不贪污腐败，共军不可能接连打败国军，如今徐州战役即将打响，陆胜文陷入到了苦恼中。

王强布置任务，宣布老虎队做后勤打扫战场，姚公权与叶峰两个团打头阵。毛宝本想打头阵，听完王强的安排心有不甘，但又不便提出质疑。

江小白到老虎队报到，毛宝瞧不只会读书的江小白，由于王强施加了压力，毛宝只能同意江小白加入老虎队。

大战将至，两个国军士兵换了便衣在街上溜哒，不经意间被年轻漂亮的沈琳吸引了。两个国军士兵跟踪沈琳进入一条小巷，图谋不轨。沈琳临危不乱宣布自己是市长的女儿。其中一个国军士兵打了退堂鼓，劝说同伴老高放沈琳走，但老高不同意。

两个国军士兵尽管得知沈琳是市长千金，还是冒死强暴沈琳，眼看沈琳就要遭受凌辱，正在巡逻的陆胜文赶了过来，一枪放倒了一个国军士兵，沈琳获救后惊魂未定面色苍白，半天说不出话。陆胜文见沈琳吓得不轻，带领沈琳到茶馆喝茶，沈琳捧过茶杯身体发抖，陆胜文一脸愧疚赔礼道歉，保证会查清楚事情经过，给沈琳一个交待。

洛奇将江小白介绍给了老虎队，毛宝瞧不起斯斯文文的江小白，不给江小白好脸色瞧。徐州大战将至，老虎队无法打头阵，只能打扫战场。毛宝为此闷闷不乐，认定老虎队不受上级重视。洛奇耐心地开导毛宝，黄伯韬的军团是虎狼之师，如果一团二团败下阵来，老虎队必须从侧面杀出去，打扫战场补充武器，提升老虎队的战斗力量。毛宝弄清楚老虎队不打头阵是为了保存实力，终于解开了心结。

陆胜文查出企图强暴沈琳的男子是国民党军人，军人本该保护一方百姓，结果反过来欺负百姓。陆胜文向沈琳透露调查结果，对知法犯法的国军恨得咬牙切齿，决定杀一儆百。

江小白到了老虎队后不受欢迎，被战士们挤兑。洛奇提醒江小白在老虎队的职位是政委，江小白觉得自己没有实战经验，担心胜任不了政委职务。洛奇认为江小白的优势在于文化高，老虎队的战士普遍文化不高，江小白正好可以教战士们读书识字。

国共大战将至，陆胜文不忍心看着黄伯韬的兵团被包围，向张天泉提出带领一支骑兵，从后方杀入战场，杀共军一个出奇不意。张天泉不赞成陆胜文带骑兵出险招，能救黄伯韬的只有蒋介石了。由于陆胜文执意带兵支援黄伯韬，张天泉只好做了退让，叮嘱陆胜文见机行事，打不过共军就撤回徐州。

陆胜文带兵开拔前线，毛宝还在训练战士们的体能，江小白在训练体能的时候腿抽筋了，毛宝趁机出言嘲讽，江小白为了争一口气，继续训练。

国军第七军团二十五军杨军长到阵前训话，宣布临阵退缩或者投降的士兵将被处死。底层士兵们早就失去了斗志，许多底层士兵决定打完最后一仗就回家了。

夜色浓重，姚公权带领部队向国军发动了进攻，炮声撕裂了寂静的夜色，陆胜文正在山路上带兵行军，听到了前线传来的枪炮声。

前线传来密集的枪炮声，陆胜文带领军队在山路上急行军。毛宝举起望远镜观战，意外看到江小白被枪炮声吓得蹲在地上，江小白身为解放军士兵，还未上战场就吓得快尿裤子了，毛宝火冒三丈上前拎起了江小白。

国军抵抗共军进攻，杨军长命令炮兵开炮，无视在炮程内的国军士兵，在杨军长眼里，只要打退共军，牺牲国军士兵也无妨。国军火力猛烈，毛宝见二团硬冲，心急如焚爱莫能助。二团的炮火开始反击，打得敌军哭爹叫娘，一个国军老兵被炸伤，临死之前叮嘱身边的小兵找机会离开国军队伍，宁可回家做百姓也不能再为腐败的国民党卖命。

一夜激战，太阳升起，共军停止进攻，国军忽然发动袭击，双方再次陷入到激战中，姚公权被打倒在地上，用尽全力叫来二团的狙击手红娃，叮嘱红娃干掉敌军炮兵。国军弹尽粮绝，红娃射击精准干掉了许多炮手。陆胜文忽然带兵赶了过来，在战场上与毛宝对峙，两人回想兄弟情份，许久没有向对方开枪。国军副团长胡国忠夺过陆胜文手里的枪，不假思索向毛宝开枪，毛宝赶紧避开子弹，吩咐战士背走受伤的姚公权。陆胜文没有追击共军，下令固守阵地，杨军长得知丢失的阵地被己方一支军队夺回来了，只觉不可思议。

毛宝送姚公权到战地医院，在回程路上遇到了独自一人闷闷不乐的红娃。毛宝赏识红娃的枪技，游说红娃加入老虎队，红娃瞧不起级别不高的老虎队，不把毛宝放在眼里。

陆胜文带兵及时支援第七军团，打了一个漂亮的翻身战，极大程度鼓舞了第七军团的士气。杨军长决定向上级上报，帮助陆胜文请功。毛宝向何仙女透露又在战场上与陆胜文相遇，如果两人不看在儿时情份上，早就拼个渔死网破了。毛宝不听指挥擅自参加战斗，已经违反了部队纪律。王强看在毛宝救了姚公权一命的份上，既往不咎。毛宝看上了姚公权的爱将红娃，提出把红娃调到老虎队。王强知道红娃是姚公权的宝贝，姚公权肯定不会让出宝贝给毛宝，不过，如果红娃自愿加入老虎队，王强不反对。杨军长带陆胜文向毛司令汇报战况，陆胜文正想去战场巡视，被杨军长强行拉着去喝酒。

国军小兵小汤被毛草根俘虏，当初小汤所在的连队士兵全部战死，只有小汤一人幸存。国军没有发现小汤还活着，扔下小汤全军撤退。国民党长官不爱护自己士兵，小汤大难不死没有再回部队。江小白向小汤宣扬共军思想，劝说小汤加入共军。毛宝送了两块大洋给小汤，放小汤回老家照顾父母。小汤的父母在抗日战争被日军杀害，他已经无家可归了，他想加入共军，毛宝决定先观察他一段时间。

第七军兵虽然战败撤退，但陆胜文扭转了战局夺回了阵地。杨军长向陆胜文表达谢意，派人送了三根金条答谢陆胜文。陆胜文觉得自己夺回阵地是为党国效力，没必要收杨军长送的金条。杨军长见陆胜文高风亮节对党国忠心耿耿，心里感概万分。如今，国军内部的长官各自为保，很少有长官能做到像陆胜文一样一心为党国效力。

何仙女在家纳军鞋，心事重重想起了与毛宝久别相逢的情景。凤凰看出何仙女有心事，何仙女提起了跟自己一长大的陆胜文和毛宝。两人本来是好伙伴，多年以后竟然在战场上刀枪相见。陆胜文全家人对童养媳何仙女很好，他把何仙女当成妹妹照顾，如今他走上了与何仙女和毛宝对立的道路，何仙女忧心仲仲，希望他回头是岸。

毛宝去医院看望姚公权，提出招收红娃。姚公权把红娃当成宝贝，不同意毛宝带走红娃。毛宝心情烦躁到河边散步，不知不觉想起了与陆胜文在战场相遇的情景。陆胜文当年与毛宝走散，获得张天泉收留。毛宝觉得是自己害得陆胜文走了一条错误的道路，暗暗下定决心帮助陆胜文走回正道。毛宝征战多年落下了腰疾，当年他带领一个排的兵力与日军浴血奋战，最终以存活两人的结局收场，当时毛宝拼了命的救手下人，腰部受了伤落下了腰疾。

毛宝找王强谈心，为无法说服陆胜文弃暗投明而苦恼。王强觉得陆胜文做事有原则跟错了人，只要以后陆胜文明白了谁对谁错，自然会投奔共军。陆胜文侦察到共军意图包围第七军团。杨军长虽然认同陆胜文的推断，但他还是听从蒋介石指挥，在没有接到命令前不私自排兵布阵。毛宝带领江小白和张大憨到新安镇刺探敌情，张大憨在路上不停地说国民党的坏话，江小白担心他说错话，赶紧让他含了一块石头。

毛宝三人进入新安镇，打听到了陆胜文的住处，冒充陆胜文的亲戚，成功骗过了守卫。陆胜文正在家里研究军事地图，第七团如果想要活路只能与徐州兵力汇合，否则将会被共军吃掉。关键时刻，蒋介石始终不批准第七军团撤退，陆胜文百思不解。

毛宝进入房间，引起了陆胜文注意，陆胜文抬头认出了毛宝，惊喜交加与毛宝拥抱，两人在战场上是敌人，如今终于可以放下彼此的军人身份兄弟相认了。当年陆胜文救过毛宝一命，毛宝出身贫困快饿死的时候，获得陆胜文赠送一块葱油饼。他的一个小小的善举把毛宝从死神手里拉了回来，两人从此以后成了无话不谈的好兄弟。当年两人曾经一起抗日，失散了十几年，已经很久没有回家乡了。毛宝回忆与陆胜文一起上山砍柴下河摸鱼的快乐时光，陆胜文从小就非常听毛宝的话，毛宝希望他如今也跟当初一样听话，离开国民党投奔共军。共军打仗是为了老百姓，国军打仗是为了党派利益，国民党派统治中国几十年，贪污腐败鱼肉百姓，没有治理好落后贫穷的祖国，毛宝相信陆胜文早已看清了国民党高层的嘴脸。陆胜文承认国民党确实腐败到了极点，但他受党国载培多年，不能忘恩负义背叛党国。

胡国忠从陆胜文家经过，眼见夜色已深陆胜文家还亮着灯火，胡国忠得知陆胜文在家招待三个老乡。陆胜文听到胡国忠进门，赶紧催促毛宝三人开溜。胡国忠进屋见到了毛宝三人，陆胜文强装镇静，谎称毛宝三人是附近的百姓，上门汇报新安镇情况。毛宝三人在陆胜文的吩咐下告辞离去，胡国忠怀疑毛宝三人是共军奸细，不给毛宝三人走。陆胜文假装生气，提醒胡国忠做事留人余地，不能把事情做得太绝。在他的威胁下，胡国忠放走了毛宝三人，心里却已经认定了毛宝三人不对劲。

毛宝三人回到部队，洛奇和王强在账蓬内等待多时。毛宝不敢说实话，谎称自己带领张大憨和江小白侦察敌情，江小白计上心来随声附和，声称已经摸清了敌人在新安镇的兵力布置情况。王强信以为真，命令毛宝带兵攻打大新集。沈琳到前线采访，陆胜文安排了两个士兵保护沈琳，叮嘱沈琳在安全区域采访，不能冒然进入国共交战区。

江小白故意带领战士们在二团驻地边吃牛肉罐头。毛宝计上心来夸赞江小白是燕京大学的高才生，是难得的优秀人才，等到老虎队建功立业后，还有战士想加进来就很难了，因为老虎队以后的门槛会更高。毛宝说这番话是故意给红娃听的，暗示红娃想加入老虎队就趁早。红娃一言不发离去了，众人垂头丧气认为江小白引诱红娃加入老虎队的计划失败了，江小白胜券在握认定自己的计划见效了。

沈琳在新安镇拍照，为两个因为共军即将攻来而忧心仲仲的国军拍照。有国军士兵在战地医院打算抬走一个还没有断气的伤兵，将其埋掉。沈琳吃了一惊阻拦国军士兵，不给国军士兵埋还没有断气的同伴。国军士兵不以为然觉得自己做得仁至义尽了，以往有治不好的伤兵直接被扔弃荒郊野岭，任其自生自灭，如今这名还没有断气的伤兵获得下葬机会，实属不易。沈琳惊怒交加决定找医生交涉，要求医生医治伤兵。陆胜文赶了过来，他见多了生死，平静地劝说沈琳少管国军处理伤兵的事情。伤兵在沈琳的注视下挣扎了一会儿，闭目离开了人世。沈琳眼睁睁看着一条生命死在自己眼前，心情沉重眼泪横流。陆胜文带兵打仗经常看到有士兵死去，他提醒沈琳用平常心看待伤兵死亡，每个国军士兵随时都有可能为国家付出生命。

红娃曾经获姚公权舍命搭救，姚公权收留了红娃后还违反了部队纪律，企图找到杀了红娃家人的国民党反动派。他对红娃恩重如山，红恩向江小白透露自己的参军经历，如果他加入了老虎队，未免显得忘恩负义了。江小白耐心的开导红娃，提醒红娃只有加入老虎队才能执行更多任务。红娃在江小白的劝说下加入了老虎队，毛宝向红娃保证，一定会找到杀害红娃父母的凶手。姚公权得知红娃离开了二团，立即出院强行拉着红娃找王强评理。洛奇建议红娃先打完一仗再回二团。红娃割舍不下对二团的情谊，悄悄返回二团，正好听到姚公权在跟战士们说话。姚公权其实清楚红娃加入老虎队更能发挥自我价值，以后老虎队有了红娃助阵，将会执行更危险的任务。姚公权发现了偷听的红娃，叮嘱红娃加入老虎队后勇敢作战，不能给二团丢脸。