大婶为何仙女为首的民兵们提供庇护场所，不担心惹祸上身。老百姓们对国民党恨之入骨，大婶也不例外，愿意舍命保护解放军战士。两名国民党士兵进入院子搜寻，大婶出屋应对，计上心来谎称屋内有家人患了传染病，如果两名国民党士兵进屋搜查，很有可能染上传染病。两名国民党士兵被大婶吓住了，不敢进屋搜查，决定去别家搜查。离去之时，其中一名国民党士兵发现地上掉落了一颗子弹，立即猜到大婶私藏了解放军战士。藏在屋里的何仙女听得真切，果断地推开房门，不由分说连开两枪击毙了两名国民党士兵。枪 声一响，惊动了屋外的国民党士兵，何仙女提醒大婶不能在家里待下去了，必须跟民兵队走。

凤凰追上老虎队，向毛宝透露国民党杀回来了，毛宝得知何仙女被困，赶紧带领老虎队奔赴何仙女被困的村庄。胡国忠本想追杀民兵队到底，由于老虎队赶来支援，他只好带领手下人撤退。何仙女平安无事，毛宝心有余悸，对国民党恨之入骨，发誓以后一笔账一笔账地找国民党清算。

胡国忠灰头土脸带领手下人回到杨军长身边，杨军长没心思询问胡国忠杀回马枪收效成果，宣布部队开拔徐州。驻守徐州的国民党政府得知杨军长带兵回城，逼迫百姓们在进城的路上敲锣打鼓夹道欢迎。胡国忠进城看着两边挥动小旗帜的百姓，喜上眉梢以为己方部队获得百姓们拥护。陆胜文心细如发看出沿路的百姓面无表情动作僵硬，一看就是被逼的，根本不是真心欢迎进城的国军部队。杨军长回城的消息传到了沈市长的耳里，沈市长从管家嘴里得知政府逼百姓欢迎进城的国军，顿觉可笑之极。国民党政府做事历来违背民意，总是逼百姓们干不愿意做的事情。

沈琳听说了国军部队回城，欢天喜地出门找到陆胜文，带领陆胜文远离喧嚣的街道，来到池塘边叙旧。陆胜文出城征战多日，沈琳提心吊胆夜不能寐，如今陆胜文平安归来，沈琳如释重负提出照顾陆胜文。她的火热爱意换来的是陆胜文的悲观消极，战场上刀枪无眼，今天在战场下谈笑风生，明天上战场就有可能有去无回。陆胜文担心自己哪天战死沙场，辜负了沈琳的爱意。陆胜文带领沈琳回到街上，一个欢迎国军回城的大爷体力不支倒在地了上，大爷的儿子对国民党恨之入骨，态度生硬回应过来询问的陆胜文。沈琳提醒大爷应该及时就医，陆胜文从口袋里面掏出钞票，送给大爷就医。

国民党明明打了败仗，却欲盖弥彰对外高调宣布打了胜仗。一些老百姓已经从回城的士兵嘴里听到真相，得知撤回来的国军部队根本没有打胜仗。国军长官程铁牛到地下党员韩老板经营的茶馆向顾客勒索财物，沈琳凑巧也在茶馆内，路见不平指责程铁牛欺压百姓等同土匪。韩老板得知沈琳是沈市长的女儿，赶紧出面打圆场，送了一个价格昂贵的茶壶给程铁牛，为沈琳化解了血光之灾。程铁牛见韩老板出手大方，当即与韩老板称兄道弟。韩老板趁机提起撤退回来的国军，程铁牛证实自己亲眼看到黄司令阵亡，撤退回来的国军根本没有打胜仗。心中的猜疑得到证实，韩老板唤来几个同伴，众人一番商议，决定印发揭发国军打败仗回城的宣传单，给全城百姓看清国民党政府的丑恶嘴脸。

自从溃退回城，杨军长闷闷不乐，意识到国军早晚会败给共军。胡国忠与陆胜文分析国军战败原因，他认为国军不够团结。杨军长认可国军打仗不团结的观点，但他认为国军不团结不是打败仗的关键原因，国军失去民心才是国军打败仗的关键因素。毛宝亲自煮鸡汤给何仙女吃，何仙女嫌毛宝煮的鸡汤不可口，毛宝忙活了半天以为能获何仙女夸赞，眼见心血成品遭嫌弃，顿时让他心情急转直下。何仙女不忍心再泼毛宝的冷水，硬起头皮继续喝鸡汤，扮出陶醉的模样称赞鸡汤好喝。

共军早晚会与驻守徐州的国军大战，毛宝做事不再逞匹夫之勇，不打算使用武力征服徐州，而是计划使用攻心计，向驻守徐州的国民党士兵灌输共产主义为人民服务的思想，从思想上瓦解国民党士兵的战斗力，达到不战而屈人之兵的目的。要说打思想战，学识渊博的江小白是不二人选，毛宝委托江小白组织文字写出劝降稿，通过扩音喇叭念给驻守徐州的国军士兵听。江小白在凤凰的陪同下写好了稿子，声情并茂指责国民党政府欺压百姓，称赞共产党为人民服务，劝说守城的国军士兵投降。凤凰以民兵队的立场向国军士兵讲话，提醒国军士兵们也有妻儿老小，就算不为自己考虑，也要为家人考虑。一番肺腹之言把国民党士兵们感动得眼泪横流，江小白也深受触动，夸赞凤凰演讲能力不俗。凤凰大字不识几个，其实没有半点演讲能力，其所言发自内心，而往往发自内心的话更容易打动人。

韩老板为首的地下党员在徐州城秘密发宣传单，煽动百姓们反抗国民党。张天泉听到消息紧急召见胡国忠，委托胡国忠全城秘密追捕地下党。胡国忠带领手下人抓到两个拿了宣传单的百姓，带回监狱严刑拷问，两个百姓求生心切，证实发宣传单的人眉心有痣。胡国忠记下两个百姓的供词，吩咐手下人全城抓捕脸上有痣的人，宁可抓错一千，不可放过一人。

杨军长换下军装，在陆胜文的陪同下出城，他已经萌生了退意，不愿意再为国民党政府卖命了，但又不肯归顺共产党，思前想后，做一个归隐田园的百姓是最好的选择。胡国忠忙着抓捕地下党，没功夫送结义大哥杨军长一程。陆胜文目送远去的杨军长，心乱如麻想到了自己的立场。大哥杨军长都不愿再为国民党政府卖命了，自己为何还执迷不悟一味愚忠?陆胜文陷入到了深思中，胡国忠带领手下人慢腾腾赶了过来，以为还能再见大哥杨军长一面。陆胜文没好气地数落了胡国忠一顿，大哥杨军长临走之时还惦记着胡国忠，然而胡国忠顾着忙着手上的事情，错过了送大哥杨军长一程。兄弟三人就此一别，也许再也没有机会团圆了。

江小白在毛宝的指示下带领巴甲潜入徐州城，秘密会见韩老板。老同学相见，分外惊喜。韩老板吩咐小二端上自己平时喝的最好的茶水，他猜到江小白无事不登三宝殿，此次不请自来，必有要事。

韩杰伦在徐州城做政治宣传攻势，向百姓们揭露国民党政府无能的统治，国民党明明败给了共产党，非得死要面子对外宣称打了胜仗。江小白与韩杰伦同一时期加入共产党，两人的发展方向不一样，韩杰伦是在敌方内部活动，他虽然无法每天耳濡目染共产党思想，但思想觉悟不比江小白慢。他在徐州城明面是茶馆老板，暗地里关注国军的一举一动，国军软禁了从国外回来的生物专家魏文杰，一旦魏文杰为国军所用，国军很有可能对共军使用生化武器，到时将会对共军形成致命威胁。巴甲见江小白与韩杰伦畅谈甚欢，建议江小白在韩杰伦家留宿一晚，两人就有更多的时间叙旧了。

城里风声太紧，国民党到处抓捕地下党，老余已经两天不敢出门了，年幼的儿子饿得呱呱叫，妻子牢骚满腹，老余无奈之下挺儿走险出门买食品。马涛带领几个手下上街寻找共产党，他其实不打算抓捕共产党，徐州城沦陷是早晚的事情，现今抓了共产党没多大意义。一行人边走边聊，意外遇到了老余。马涛见老余鬼鬼祟祟慌里慌张，赶紧带领手下追上了老余，摘下老余头上的礼帽一看，踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫，老余眉心有一粒痣，正是国民党到处寻找的目标。马涛猜测老余还有同党，押老余回到家里，认定老余妻子也是地下党，不由分说押走了夫妻两人。地下党老郑藏在屋外偷看，待国民党离去才敢溜进老余家里。老余的儿子吓得哇哇大哭，老郑向老余的儿子做自我介绍，透露自己是老余的朋友，带领老余的儿子去韩杰伦的茶馆避难。

马涛在胡国忠的监督下对老余用了刑，老余否认自己是地下党，很快被打得伤痕累累，胡国忠见老余昏死过去，决定先向张军长汇报审问工作，马涛早就没心思听胡国忠的命令了，认定胡国忠是去花天酒地，决定先休息，不审问老余。韩杰伦一行人得知老余被捕，赶紧带领巴甲溜到监狱外面，寻找机会救出老余。程铁牛晚上来监狱值班，韩杰伦计上心来找程铁牛帮忙卖一条项链，事成之后两人对半分。程铁牛得了好处与韩杰伦一起喝酒，韩杰伦和巴甲趁着程铁牛酒劲上来，溜进监狱里面救走了老余。胡国忠赶到监狱的时候，老余和其余的共产党已经逃走了，马涛垂头丧气向胡国忠赔不是。

江小白与巴甲离开徐州城，返回根据地向毛宝复命，韩杰伦希望组织营救生化专家魏文杰，何仙女自告奋勇加入到营救小分队，毛宝心里纵有万般不舍，还是深明大义同意何仙女与巴甲进城。

魏文杰曾获国民党政府扶持，去德国学习生化知识，回国后成了一名生化专家。在被国民党软禁之前，他与地下党员达成共识，一旦他被国民党软禁了，地下党员可以冒充他的亲属小梅上门联络。事不宜迟，何仙女在韩杰伦的陪同下来到魏文杰家外，两个特务铁将军把门，不给何仙女进屋。魏文杰从屋里走出来，眼见何仙女自称小梅，心领神会带领何仙女进屋。何仙女从魏文杰手里接过了一叠钞票，趁机塞了一张纸条给魏文杰，两个特务没有看到魏文杰与何仙女做小动作，催促何仙女拿了钱就赶紧走。何仙女离去之后，魏文杰打开纸条阅读内容，纸上写着三日后共产党就会救出魏文杰的妻儿，到时魏文杰就无后顾之忧可以跟共产党走了。魏文杰其实没有完全信任共产党，如果共产党说到做到救出了他的妻儿，他就跟共产党走，如果营救计划失败，他就把生化武器研制资料交给国民党高层。

韩杰伦三人在路上埋伏，制服了三个国民党军人，穿上军服扮成国民党，从国民党手里接走了魏文杰的妻儿。魏文杰在何仙女的带领下见到了妻儿，一家三口团聚，喜气洋洋。张天泉得知魏文杰被共产党救走了，怒气冲天痛骂了胡国忠一顿，认定胡国忠的办事能力不如陆胜文强。胡国忠不服气，声明自己比陆胜文强。

自从何仙女进城执行任务，毛宝茶饭不思夜不能寐。江小白的心情与毛宝一样，他也在担心凤凰的安全。毛宝在路口等了一宿，眼巴巴等待何仙女回来。何仙女一行人的身影出现在了山路上，毛宝惊喜交加冲上前，上下打量何仙女，生怕何仙女受伤。经历了几天时间煎熬，他开始体会自己上战场害得何仙女提心吊胆，轮到何仙女外出执行任务，他也尝了一次牵挂心上人的滋味。魏文杰虽然获救了，但国民党已经研制出了一部份毒气弹，这部份毒气弹虽然夺不走千万人的性命，但也能对共产党形成不小的威胁。

沈琳在出城前遇到了陆胜文，张天泉趁机夸赞两人郎才女貌天造地设，陆胜文没心思成家，气得沈琳干瞪眼。张天泉向沈琳保证，一定会帮沈琳说服陆胜文成家。沈琳换上百姓粗布衣衫，跟随逃难出城的百姓前往城外解放军驻地。住在解放军驻地的百姓们过得快乐幸福，孩子们欢乐地享受该有的童年时光，沈琳被住在解放军驻地的百姓们的生活情景震憾住了，徐州城的百姓在国民党的统治下苦不堪言，家家户户活在水深火热中，反观解放军统治下的百姓，人人脸上带着笑容，日子过得充实平安。何仙女接见了深入解放军内部采访的沈琳，叫来了一个教书先生接受沈琳采访。教书先生在内的乡亲们从济南一路跟随解放军到此，解放军爱民如子，教书先生说起解放军来赞不绝口，提到国民党腐败无能的统治唉声叹气。国共两军的建设面貌天差地别，前者民怨沸腾，后者军民团结，沈琳意识到天下早晚是共产党的。

陆胜文发现沈琳不见了，猜到沈琳出城去找何仙女了，韩杰伦见陆胜文来茶馆喝茶，趁机分析世界局势，婉转地认定国民党统治时代即将结束，劝说陆胜文弃暗投明。

江小白几人接受沈琳采访，先由江小白讲述自己的参军经历。江小白是文人，加入老虎队抱着只做文员的想法，不料到了最后也跟普通战士一样上阵杀敌了。江小白开始的时候确实不敢开枪杀敌，在毛宝的带领下，他渐渐成长为一名杀敌不眨眼的战士。毛宝对待战士们如同亲人，获得老虎队战士们拥护。沈琳想采访被禁闭的草根，毛宝不久前关了草根，起因是草根冒犯了文工团的小翠。其实他不是故意冒犯小翠，而是一场误会。沈琳了解完草根被关禁闭原因，相信草根不久后就能恢复自由。草根被关禁闭没有意志消沉，而是接受上级处罚，积极自我反省，从他身上可以看出解放军战士严格律己，犯错了真心实意认错，而不是悲观消极。从这一点就能看出解放军比国民党更自律。

采访结束，何仙女送沈琳离开根据地，沈琳对解放军的精神面貌有了一定的了解，假以时日也想加入解放军队伍。如果她能嫁给陆胜文，她就有信心劝说陆胜文向解放军投诚。陆胜文在韩杰伦经营的茶馆喝茶，为失踪的沈琳忧心仲仲，张天泉来茶馆找到了陆胜文，得知沈琳失踪不见了。陆胜文派人找遍了全城，沈琳有如人间蒸发，音讯全无。正当他心神不宁的时候，沈琳终于出现了。陆胜文弄清楚沈琳出城是去采访解放军，惊怒交加数落沈琳冒险出城，就算解放军不为难沈琳，如果国民党得知沈琳走访解放军，也会找她的麻烦。当天晚上，陆胜文陪沈琳到张天泉家里作客，张天泉趁机劝说陆胜文娶沈琳，陆胜文父母双亡，是张天泉给予了他第二次人生，他把张天泉夫妻视为父母，同意娶沈琳为妻。晚餐结束，沈琳在陆胜文的陪同下回家，夜风微凉，陆胜文脱下军大衣，披到了沈琳的身上，他的体贴举动让沈琳受宠若惊。陆胜文向沈琳表达谢意，感谢沈琳看得起他，他父母双亡无亲无故，幸运的获得了市长女儿看重。两人边走边聊，很快来到沈家外面。夜色已深，陆胜文不便打扰沈市长，没有送沈琳进屋。沈琳回家后见父亲坐在沙发上还没有休息，一脸神秘坐到沙发上，向父亲宣布有喜事宣布。沈市长火眼金睛，一眼识出女儿沈琳披的军大衣来自陆胜文。女儿获情郎送一件军大衣就跟捡了宝一样，沈市长只觉哭笑不得。沈琳没有跟父亲卖关子了，宣布自己与陆胜文达成了结婚约定，沈市长一直非常赏识陆胜文，一听女儿沈琳将与陆胜文结婚，顿时喜出望外。

草根被关了几天禁闭了，毛宝依然没有下令释放草根。何仙女于心不忍找毛宝说情，毛宝心情沉重叫来了草根，跟草根叙旧。两人从小一起长大，草根儿时以毛宝为榜样，喜欢跟在毛宝屁股后头，毛宝做什么，他跟着做什么，毛宝参军，他跟着参军。毛宝清楚的记得草根参军那天的情景，草根是家里唯一的独子，父母支持他跟毛宝参军，同时希望他获得毛宝照顾。毛宝觉得自己没有照顾好草根，解放军队伍是一支正义之师，战士们以违规犯矩为耻，草根犯了错，毛宝觉得自己被打了耳光，没有脸面面对草根的父母。晚上，毛宝与何仙女一起赏夜，无论战争多激烈，夜空始终优美安静。毛宝计划战争结束了就娶何仙女，生一堆老虎崽。何仙女见毛宝脸不红心不跳谈论生儿育女，心中生起一丝羞涩，扔下毛宝离去。

陆胜文与沈琳举办婚礼，两人郎才女貌，获得亲友们祝福。赵美霞触景生情，渴望过上幸福平安的生活，建议与丈夫张天泉出国，儿子正在国外留学，到时一家三口就能团圆了。国民党早已失去了民心，高层贪污腐败，下层頽废不振，天下早晚由共产党做主。张天泉尽管也知道党国行将就木，但他以背叛脱离党国为耻，声明自己生是党国的人，死是党国的鬼，不肯一走了之，誓与党国共存亡。妻子赵美霞跟随自己南征北战多年，张天泉心中有愧，提议送妻子赵美霞出国，赵美霞忠贞不渝，不肯扔下丈夫苟且偷生。 

结婚是天大的喜事，陆胜文带领沈琳拜访韩杰伦，送上喜糖。韩杰伦趁机劝说陆胜文离开国民党，沈琳随声附和，提出与陆胜文离开徐州远走高飞，哪里没有战争就在哪里定居。陆胜文觉得沈琳在痴人说梦话，兵荒马乱的年月，到哪里都有战争。韩杰伦否认了陆胜文的观点，共产党管辖的地区就没有战争，当地百姓安居乐业。陆胜文见韩杰伦又在帮共产党拉拢人心，心头火起带领沈琳告辞离去。韩杰伦目送陆胜文离开茶馆，期盼陆胜文早日醒悟，脱离国民党，投奔共产党。

小生是韩杰伦茶馆的员工，他发现韩杰伦经常在茶馆接待来历不明的各路人马，心里渐渐产生了怀疑，于是向胡国忠通风报信，举报韩杰伦是共产党。胡国忠见小生言之凿凿，许诺一旦核实了韩杰伦是共产党，就将其名下的茶馆送给小生。有钱能使鬼推磨，小生为了得到茶馆，密切留意韩杰伦的举动。老余一家三口获救后一直住在韩杰伦家的后院里面，小生到后院干活，发现了老余一家三口，怀疑老余是共产党，立即离开茶馆向胡国忠通风报信。韩杰伦预感到自己可能身份暴露了，事先转移了老余。小生带领胡国忠到后院搜查，老余一家三口早已逃之夭夭。韩杰伦弄清楚是小生告的密，当机立断辞退了苦苦哀求的小生。胡国忠相信小生没有说谎，决定继续监视韩杰伦。