许多战士受伤严重，缺医少药性命危急。一个十五岁的小战士从睡梦中惊醒过来，开口喊妈妈，发现眼前的人不是妈妈，而是凤凰。小战士向凤凰解释自己做梦梦到了妈妈，自从参加解放军，他早就做好了当烈士的准备，不但他视死如归，全班的战士们也把个人生死置之度外，都想为推翻国民党腐败统治出一份力。小战士伤重不治身亡，带着未了的解放全中国的愿望离开了人世。凤凰心情沉重叮嘱铁猴子上战场的时候注意安全，铁猴子加入的是老虎队，上阵杀敌如同家常便饭，难保哪天不幸降临到他的头上。

许多受伤的战士得不到及时医治，被疼痛折磨得死去活来，一个战士不愿意再活下去了，一心求死，请求凤凰几人把药品留给别的战士。大憨看着受伤的战士们饱受伤痛折磨，产生了一个大胆的想法：前往碾庄圩国军医院偷药物。当下已经没有其它办法找药了，大憨想出的主意虽然风险极高，但如果成功了，受伤的战士们就能及时就医了。凤凰提出加入到大憨偷药的敢死小分队，她虽然是女民兵，不是正规的解放军战士，但也跟解放军战士们一样不惧生死。一行人穿上医务人员工作装，在大憨的带领下进入碾庄圩。

胡国忠对大憨几人产生了怀疑，大憨临危不乱，谎称自己是医务队的工作人员，不久前上山采了许多草药，带回碾庄圩给伤员们治伤。胡国忠见大憨说话面不改色有理有据，放走了大憨几人。国共两军交战非常时期，大意不得，胡国忠还是不放心，吩咐手下人重点加强医院安保工作，防止发生意外事故。大憨几人顺利混进国民党医院，绑架了一个女医生，卷走了大量药物。一行人得手后溜之大吉，国民党士兵赶回医院，从女医生嘴里得知共军来偷药，已经逃走了。

大憨几人成功离开碾庄圩，脱下身上的白大褂，扔弃在山路上。国民党士兵追了过来，发现了扔弃在地上的几件白大褂。国军驻守碾庄圩打了几次胜仗，粉碎了共军一次又一次进攻。杨军长人逢喜事精神爽，设了庆功宴，与下属们举杯共饮。陆胜文没心思喝庆功酒，不给杨军长面子，提醒杨军长只是打了几次胜仗就娇傲了。宴席结束，胡国忠数落陆胜文是愣头青，当众拆杨军长的台。陆胜文早就厌倦了国共自相残杀，不希望国共两军再打下去了。

碾庄圩久攻不下，老虎队出兵正面攻打碾庄圩，陆胜文与胡国忠亲自督战，胡国忠吩咐炮兵向老虎队发动炮袭。老虎队见好就收，国民党炮兵队刚调过来，毛宝带领老虎队闪电撤退。赶来支持的国民党炮兵傻了眼，众人忙活了半天以为会迎来一场恶战，结果敌人开了几枪就跑了。老虎队跑到碾庄圩东面，骚扰了国军又撤退了，跑到碾庄圩西面继续打游击。国民党部队顾头难顾尾，只能往几个方向增兵，无形中分散了兵力。毛宝骚扰敌军计划成功，再次带领战士们撤退，把后续任务交给红娃完成。

共军隔三差五骚扰国军，胡国忠愁眉不展与陆胜文思忖对策。陆胜文看问题深谋远虑，时下的战局对国军极其不利，碾庄圩已然形成被围局势，国军粮食已经支撑不了多少天了，到时就算共军不进攻碾庄圩，国军也会因为弹尽粮绝闹内哄，甚至会有士兵产生投敌念头，到时碾庄圩不攻自破，共军不费吹灰之力就能拿下碾庄圩。

何仙女带领民兵队给老虎队送粮食，一行人在路上遇到了一个大妈。战争拆散了千家万户，大妈三个儿子参加解放军，全部牺牲。但她不后悔，听说民兵队送粮食给解放军，提前抱了一只鸡在路上等待民兵队经过，委托何仙女把鸡送给解放军战士。

国军士兵被困在战壕里面，一个个无精打采饥肠辘辘。两个国军士兵实在撑不住了，饿得前胸贴后背，决定冒死离开战壕觅食。其中一个国军士兵刚在战壕中露出脑袋，立即被红娃开枪射杀。其余的国军士兵惊恐不安，有人把钢盔套到枪杆上，高举过头试探虚实。红娃一枪打中了钢盔，子弹在钢盔上射出一个孔眼，吓得国军士兵们面如土色，无人敢再轻易离开战壕。保命要紧，肚子饿了可以撑几天，命没了就什么都没了。

胡国忠为了防止手下人叛变，击毙了几个企图投奔共军的士兵。陆胜文反对胡国忠杀害士兵，胡国忠却认为自己的行为公平合理，两军交战，投敌叛变者应该被就地处决。陆胜文找杨军长评理，杨军长支持胡国忠枪毙逃跑的国军士兵，陆胜文说破了嘴也无法劝说杨军长爱惜部下。

老虎队就地架锅，煮熟了民兵队送来的鸡。毛宝故意把鸡汤味煽走，飘得远远地，飘到敌方战壕，勾起国军士兵们的馋意。有国军士兵饿得昏了头，成群结伴逃离战壕，投奔共军。毛宝决定给投降的国军士兵喝鸡汤，何仙女不同意，国军为非作歹欺压百姓，许多士兵平时没少干坏事。毛宝宽宏大量提醒投降的国军士兵只要悔改，都能在解放军队伍里面继续从军。为首的一个国军士兵从毛宝手里接过汤碗，保证以后洗心革面重新做人，成为一名优秀的解放军战士。

国军士兵军心涣散，接二连三有士兵叛逃投奔共军。胡国忠开始自食恶果，他之前击毙出逃士兵的行为让士兵们彻底心寒，加速了士兵们叛变。杨军长唤来胡国忠一顿怒骂，胡国忠连声赔罪，送上张天泉事先写的一封信，交给杨军长过目。信中写了三个字：炸大坝。

一旦大坝炸掉，受害的不只是国共两军，还有住在附近的无辜百姓们。陆胜文坚决反对炸大坝，杨军长从大局考虑，为了党国大业，牺牲百姓们也无妨。陆胜文见杨军长为了党国无视百姓们的安危，心里愈发对党国失望，晚上乔装打扮离开碾庄圩。他前脚刚走，胡国忠后脚上门扑了个空。

毛宝在树林里面闲逛，忽然听到一阵口哨声响起，他听出了口哨声是陆胜文吹的，惊喜交加找到了陆胜文。好兄弟相见，分外激动，两人紧紧搂住彼此，一番寒喧后，陆胜文希望毛宝帮个忙。毛宝原本以为陆胜文此番前来是投诚，一听陆胜文不是投诚而是有困难需要帮助，顿时来了火气。

陆胜文树林夜会毛宝，提起了附近的大坝，一旦国军炸掉了大坝，下游的百姓将会被洪水吞没。国军狗急跳墙竟然打算炸大坝，毛宝惊怒交加对陆胜文冷语嘲讽，陆胜文也清楚党国腐败无能，不顾百姓死活，但他做人有原则，自从加入国民党的那天起，他生是国民党的人，死是国民党的鬼，无论如何也不可能背叛党国。毛宝见陆胜文头脑不开窍一味愚忠，无可奈何拿出几个煮熟的鸡蛋，往陆胜文手里塞。国民党已经山穷水尽弹尽粮绝，基层士兵吃不饱穿不暖，毛宝心知陆胜文的日子也过得不好，希望陆胜文吃几个鸡蛋补充营养。

陆胜文收下鸡蛋，心情沉甸甸地，回到碾庄圩还未想好如何劝说杨军长取消炸大坝，便被胡国忠的手下软禁在房间里面，无法自由出入。

毛宝把国民党准备炸大坝的情报告诉给队友们，众人得知真相无不惊怒交加。毛宝决定阻拦国民党炸大坝，洛奇批准毛宝带领老虎队粉碎国民党的阴谋。杨军长将胡国忠唤到身边，宣布胡国忠负责炸大坝，并且带上陆胜文一起执行任务，陆胜文没有实权，必须听从胡国忠的命令。胡国忠求之不得带兵行动，陆胜文被剥夺了实权，无力阻拦胡国忠炸大坝，只能跟随胡国忠来到大坝上。

大坝依山傍水，养育了一方百姓，陆胜文心事重重一言不发，胡国忠看出陆胜文有心事，好奇不已追问陆胜文发愁原因。陆胜文心里担心下游的百姓将要遭受一场灭顶之灾，嘴上又不方便说出来，只能说谎话，解释自己

心疼大坝优美的风景，不忍心看着大坝被毁于一旦。胡国忠发出冷笑声，数落陆胜文妇人之见。只要能为党国尽忠，牺牲百姓也无可厚非。陆胜文一脸失望打量做坏事还大言不惭的胡国忠，忍无可忍指责胡国忠变了，变得做任何事情不择手段，冷血无情如同一条毒蛇。胡国忠反唇相讥，提醒变的人是陆胜文，暗指陆胜文效忠党国的心已经变了。兄弟两人拌嘴之时，一名国军士兵慌里慌张跑到大坝上，声称发现大坝外面有共军活动。胡国忠吃了一惊，赶紧带领手下人离开大坝阻击共军，余下的部队留在大坝上布置炸药。老虎队在大坝外面与胡国忠的部队展开激烈枪战，国民党马副官布置完了定时炸弹，向胡国忠复命。钱海英一行人攻破大坝，紧急进行拆弹，一行人悬紧了心注视钱海英拆弹，心提到了嗓子眼上。钱海英在国军从军多年，有丰富的拆弹经验，不负众望成功拆除了将会制造灾难的炸弹。胡国忠在撤退路上许久没有听到炸弹炸响，意识到了炸弹被共军拆掉了，难咽心中怒气，带兵反攻老虎队。红娃遇袭中弹倒在了地上，江小白悲痛交加扑到红娃身上。

红娃中弹倒在地上，江小白扑到红娃身边，鼓励红娃保持清醒，救援队很快就会赶来。红娃奄奄一息，放不下跟随自己多年的狙击枪，把枪交给江小白保管。杀害家人的凶手依然没有找到，红娃委托江小白找到凶手。国民党撤退，毛宝一行人找到了阵亡的红娃，一行人心情沉重，无不为年纪轻轻为了革命付出了生命的红娃叹惜，毛宝背起了红娃，往营地方向走去，每向前走一步，心里就沉重一分。一路走一路发呆，毛宝感觉不到自己力量用尽了，步伐渐渐放慢，战士们纷纷提出帮毛宝背红娃，毛宝不同意，咬紧牙关继续背着红娃往营地方向走。

胡国忠灰溜溜带领部队返程，在路上越想越觉得不对劲，国军炸大坝是机密任务，共军却消息灵通赶来阻拦，胡国忠怀疑是陆胜文向共军通风报信，忍无可忍掏出手枪指住陆胜文，指责陆胜文吃里扒外。国军士兵们见两个长官反目成仇，吓得傻了眼，其中一个国军士兵赶紧离去，向杨军长通风报信。有国军士兵为陆胜文说好话，相信陆胜文没有背叛党国，陆胜文平时爱兵如命，把所有士兵当成亲人对待，在军队里面有极高的声望。胡国忠认定陆胜文向共军报信，陆胜文矢口否认，指责胡国忠做事情不择手段，为了完成任务，甘愿牺牲无辜的百姓。胡国忠恼羞成怒对陆胜文开了空枪，杨军长匆匆忙忙赶了过来，怒火冲天命令胡国忠和陆胜文放下手里的手枪。陆胜文屡建奇功，为党国打了许多胜仗，杨军长带领陆胜文和胡国忠回到碾庄圩，指责胡国忠企图私下裁决陆胜文。就算陆胜文犯了错误，轮不到胡国忠定夺，而是由上级出面。要说带兵打仗，陆胜文远胜胡国忠，杨军长提醒胡国忠没有陆胜文的大将之才，一番话将胡国忠说得无言以对。杨军长训完了胡国忠，宣布即将安排机密任务。

红娃的死对老虎队来说是沉重的打击，钱海英在关键时刻发挥出了自己的拆弹长项，救百姓们于危难中，干了一件惊天动地的好事。毛宝对钱海英刮目相看，大憨几人来找钱海英赔不是，当初钱海英投诚加入解放军队伍，大憨几人不服钱海英做老虎队的副队长，如今钱海英用实力证明了自己的本领，大憨几人心服口服，放下了对钱海英的成见。钱海英获得众人夸赞一脸谦虚，当初他加入国民党爱上了爆破，获得了去德国学爆破的机会，在抗日时期，他曾经使用爆破手段炸毁日军几辆坦克，他一直以为爆破是用来杀敌的，原来爆破还可以救人。

红娃长眠地底，姚公权来到坟前跟红娃谈心，声泪俱下无法自拔。红娃年纪很小，姚公权一直把他当成儿子对待，红娃生前一心想找到杀害家人的凶手，直到牺牲了还在惦记着报仇大事。姚公权在坟前保证一定会帮红娃找到凶手。

战士们议论人生终极目标，大憨觉得只要能娶到老婆吃上饭就是人生终极目标。毛宝有感而发议论受过良好教育的国民党军官，按理说国民党军官的思想境界高于解放军战士，然而这些受过良好教育的国民党军官却腐败无能欺压百姓，毛宝提醒战士们反思自己，想想自己跟国民党的区别，双方追求的目标是否一样。江小白见一向对读书识字感到头痛的毛宝说出了一些大道理，惊讶万分意识到队伍里面成长最快的是文化程度低下的毛宝。

碾庄圩沦陷是早晚的事情，杨军长将陆胜文和胡国忠唤到身边，吩咐两人护送黄司令撤退。为了安全送走黄司令，杨军长要求陆胜文与胡国忠守口如瓶，不能给士兵们知道高层的撤退计划。陆胜文见杨军长把士兵们当成炮灰，忍无可忍指责杨军长不爱惜士兵。杨军长认为成大事者不拘小节，只要能换来黄司令平安撤退，牺牲所有士兵又何妨？

陆胜文胳膊拧不过大腿，发牢骚抗议也无济于事。胡国忠提醒陆胜文收敛性子，别给他再抓到把柄，否则决不轻饶。陆胜文一想到高层撤退牺牲士兵，便来了火气。国民党此前企图炸掉大坝，拉百姓们垫背，如今高层撤退还得穿上百姓们的衣服，不得不说是莫大的讽刺。

毛宝想到了一个瓦解碾庄圩国军的办法，带了一顶貂皮大帽给洛奇过目。貂皮大帽是东北野战军的标配，见帽如见东北野战军。老虎队虽然出名，只是小范围地域出名，东北野战军是全国闻名，只要老虎队的战士全部戴上貂皮大帽作战，国军必然把老虎队误当成东北野战军。毛宝的鬼主意果然有效，老虎队战士们戴上貂皮大帽作战后，吓得国军士兵们大呼小叫。东北野战军是虎狼之师，没有哪支国军听其名不闻风丧胆的。

杨军长一行人劝说黄司令撤退，黄司令认为撤退辜负党国栽培，誓与手下共存亡。老虎队攻到了距离黄司令驻地不远的战区，国军已无招架之力，有国军士兵向杨军长汇报敌情，证实东北野战军加入到了战斗中。杨军长大吃一惊再次劝说黄司令撤退，黄司令思虑再三不得不放下骨气委曲求全。一行人穿上百姓粗布衣衫，成功撤出了战区，胡国忠留了一手，在路上指挥工兵埋了许多地雷。只要解放军从雷区经过，必定损伤人员，尽管地雷无法消灭所有解放军战士，至少能让胡国忠发泄撤退兵败的怨气。

何仙女带领手下人在路上遇到了乔装打扮的杨军长一行人，杨军长扮出百姓特有的憨厚胆小，唯唯诺诺与何仙女交谈。一支解放军队伍从远处赶了过来，其中一个战士踩到了地雷。一声震耳欲聋的爆炸声响起，踩中地雷的战士不幸陨命当场。杨军长一行人见情况不对劲，拔腿就跑。何仙女意识到杨军长一行人是乔装打扮的国军，赶紧带头追赶。

杨军长与黄司令被共军穷追猛打，无法脱身，只好藏到土坡后面避子弹。陆胜文与胡国忠带兵赶了过来，负责为黄司令断后。杨军长带领黄司令逃进了树林里面，共军调来了火炮，对着树林狂轰滥炸。许多炮弹在地面相继爆炸，黄司令与杨军长被炸了满身是泥，狼狈不堪，昔日威风八面的司令沦为丧家犬，黄司令无颜面对上峰，举起手枪对准自己的脑袋开了一枪。一发炮弹忽然在他身后落下，炸起一片泥土，夺走了他的性命，也带走了他对党国的忠心。

胡国忠与陆胜文目睹了黄司令被当场炸死，两人赶紧上前带走了负了伤的杨军长。国民党部队丢盔弃甲摆脱了共军追击，胡国忠难咽心头之恨，决定带兵杀回马枪偷袭共军。陆胜文不赞成胡国忠再与共军交锋，当务之急，理应转移受伤的杨军长去徐州避难。胡国忠已经急红了眼，不听陆胜文的劝告，带领一小股人马往附近的村庄摸去。陆胜文无奈之下带领余下的兵力撤到一间破屋里面，杨军长大难不死捡回一条性命，有感而发为牺牲的将士们难过，许多将士跟随他南征北战叱咤风云，其实家属的日子过得很坚苦。如果可以的话，他也想脱下军装返回家乡。

何仙女在追击国民党逃兵的时候负了伤，尽管伤不致命，毛宝依然心疼万分数落何仙女太拼命，民兵队负责后勤，不到必要之时不需要上战场。可是何仙女把民兵队当成了军队使用，屡次不听命令带领民兵们上阵杀敌，完全脱离了民兵队该有的任务范围。何仙女是女中豪杰，巾帼不让须眉，一心想为共产党出一份力量，她认为上阵杀敌才是最好的出力方式。战士们整理物资的时候，凤凰叫走了江小白，一脸神秘声称有事要谈。毛宝见江小白放下手上工作跟凤凰离去，一脸疑惑想叫回擅自离岗的江小白。何仙女早已看出凤凰喜欢江小白，此番凤凰忽然叫走江小白，无外乎是谈情说爱。毛宝是粗人完全没有看出个中端睨，何仙女哭笑不得接连向他使眼色，他愣了一会儿才回过神来，读懂了何仙女眼里的信息，带着些许惊讶笑了起来，为江小白也谈恋爱感到高兴。

凤凰送上亲手绣的棉鞋给江小白，鞋子上绣了凤凰的名字。江小白深受感动，握住凤凰绣字的时候被针刺伤的手指，心疼万分数落了凤凰几句。毛宝带领老虎队离开村庄，民兵队收整百姓送的物资，准备运送到部队。几个村民来找何仙女，提出加入民兵队。村里的年轻人都参军了，只剩下老弱妇孺。但这些老弱妇孺也想为共产党出一份力量，只要加入民兵队后勤队伍，总能发光发亮贡献一份力量。几个村民与何仙女交谈的时候，胡国忠带领一伙手下溜进村庄，忽然向着院子里面开枪，说话的村民当场被子弹夺去性命，何仙女吓得赶紧藏到围墙下面，带领手下人反击。双方发生激烈枪战，凤凰离开村庄追赶离去的老虎队，由于心里焦急紧张，脚下打滑摔倒在地上。

何仙女在手下的劝说下忍痛放弃屯集的粮草，在国民党的追赶下逃出村庄。民兵队伍里面唯一的一个解放军战士在撤退过程中中弹倒地，临死之前拉燃手雷炸死了几个追上来的国民党士兵。何仙女目睹解放军战士惨烈牺牲，心情悲痛带领手下人逃进了一户百姓家里。主人家是一个大婶，拥护共产党，明知有危险还愿意收留何仙女一行人。