阿易和大傻被抓进不均统领衙门的监狱，清兵看守对他们拳打脚踢以泄私愤，步军都尉杨真赶忙过来制止，猜到贾长安又以乱党之名泄私愤，他拿着阿易身上搜出的名帖直接来找贾长安理论，贾长安一口咬定崇利明的名帖是阿易偷来的，警告他不要多管闲事，对他恶语相向。
崇利明从好朋友可颜辛口中得知瘟狗和瓦格纳摧毁了俄国商人黑吃黑的阴谋，把军火枪了回来，他们俩商量下一步的行动计划，杨真拿着名帖来找崇利明确认，崇利明得知贾长安抓了阿易，气得咬牙切齿，他直接闯进统领衙门，还特意让杨真回避，贾长安刚想对阿易痛下杀手，崇利明及时赶来解围，狠狠打了贾长安两个打耳光，贾长安不服气，拔刀威胁崇利明，可颜辛拔强度一准贾长安，他吓得连连求饶，只能眼睁睁看着崇利明把阿易和大傻救走。
崇利明把名帖还给阿易，他叫上杨真为阿易和大傻压惊，五个人开怀畅饮，崇利明拜托杨真帮忙安置那批军火，阿易得知崇利明是神机营的副都统，不由地一愣，芮臻派人给崇利明送来一封信，他立刻赶去上林仙馆。芮臻向崇利明透露同盟会的人今天下午五点约在牡丹亭见面，他已经派索朗和时殷在外面做了周密布置，崇利明无意中发现周觉来到上林仙馆。
芳儿在舞台中央翩翩起舞，眼看就要到五点，崇利明走过去打赏芳儿，芳儿趁机亲了他一下，周觉发现楼上有埋伏，他刚想起身离开，芳儿的绣球就飞到他怀里，就意味着芳儿今晚要陪他，周觉借口有事要走，芳儿提醒他已经暴露，强行把他带到自己闺房，周觉担心同伴遇难，坚持要出去，芳儿提醒他不要连累崇利明受牵连，崇利明趁打赏之际让芳儿救周觉。
大厅里枪声密集，芮臻发现来牡丹亭见面的同盟会员，把他们一一全歼。杨真口口声声看不起乡下人，阿易听不惯，就和他据理力争，最后两个人开始拼酒，阿易趁着酒劲误入杨府禁地，那是一间闺房，在桌上看到自己那个胭脂盒，杨真的母亲若婉突然进来，把阿易错认成杨真，抱着他大呼小叫，杨真闻讯赶来，鸣枪向阿易示警。
可颜辛带阿易和大傻离开杨府，反复讲明若婉精神有问题，杨真误会阿易闯进杨府禁地，才对他那样，可颜辛讲明崇利明想让阿易参加神机营，阿易怀疑神机营的人是当年屠村的人，拜托可颜辛把名帖还给崇利明，搀着醉酒大傻回到住处。崇利明埋怨可颜辛不问清楚阿易的住址，还指责杨真不该对阿易开枪。
杨真一进门就看到母亲蜷缩在墙角，嘴里喃喃自语要胭脂盒，杨真从怀里掏出来阿易那个胭脂盒，若婉才平静下来。周觉拜别芳儿，还留下一张纸条给崇利明，上面写着云粉楼，崇利明连夜带着瘟狗等人把军火送到杨府，瘟狗兴高采烈抱着那些新式武器比划，崇利明连夜带可颜辛，杨真等人去找周觉，周觉清楚地记得当年他们在日本一家餐馆初相识的情景，他误以为崇利明等人都是玩世不恭的公子哥，对他们恶语相向，崇利明不服气，就和他理论，周觉割破手指以明志，向他们表明卫国强国的决心。