清悟因为宫内的传闻来找刘娥，生怕受益选了曹汝。刘娥连连安慰清悟，可清悟还是说出自己的担心，担心受益与曹汝频频私会，暗生情愫。刘娥听在心里，默默规划着什么…
曹太傅找到曹汝，劝自己的孙女断了与受益的感情，否则日后一定会受到伤害。曹汝默默落下眼泪，答应爷爷的话。于是第二天，在受益身边的王渐的帮助见到受益，和受益说到爷爷说过的话，受益认为一定是刘娥授意曹太傅，阻止两人见面。苏义简和刘娥讨论着丁谓即使做了知府，也做出搜刮民膏的事情。这时，受益气冲冲地找到了刘娥，质问刘娥为何要阻止两人见面，而且问起自己为何迟迟不能亲政，苏义简在一旁帮着刘娥说话，可受益全都听不进去，只是坚持着，若自己还在位，永远都不会同意让清悟做皇后。刘娥气上心头，但还是思索起自己的做法，仿佛回到了当年太宗反对元侃立刘娥为妃一样，刘娥身旁的景宗开始为刘娥开解，刘娥的苦心日后一定会被受益理解，有景宗这句话，刘娥也稍微宽心了一些。
王钦若和曹太傅商讨起名单的事情，王钦若为自己的地位开始担心，曹太傅认为刘娥的下一步就是将百官一一处置，换成亲信。如今的反抗大计就是联合百官，让刘娥还政于受益。王钦若听后很是支持，决定费尽心思，帮曹太傅造势。
刘娥选好了良辰吉日，想要给受益赐婚，可受益坚持不同意，宁愿在大雨中发脾气，惹病也不要让大婚举办成功。刘娥知道受益的犟脾气，没想到是为了曹汝与自己争吵。天子婚事从来不是儿女情长，可刘娥即使有万般理由，此刻的受益都听不进去。
朝堂上，太后提议建立谏院，受益故意反对，刘娥又再提起婚事，可受益更是听不进去，直接退朝。刘娥带受益看着自己准备的图谱，受益问到为何要选清悟为皇后，刘娥再解释到，清悟的父亲郭崇信手握兵权，这样才能够帮助受益坐稳龙椅。可受益偏偏曲解刘娥的意思，认为是刘娥用苏义简掌文权，用郭崇信掌武权，一切不过是为了自己掌权，而忽略了自己的感受。更是说到自己宁愿放弃一切权利，也不要做刘娥的傀儡。刘娥看着受益离开的身影，脸上震惊的脸色迟迟不散。
丁谓收到了王钦若送来的书信，信中让丁谓联合地方官员一起来帮助这场逼宫之计，丁谓大喜过望，准备响应王钦若的号召。即使受益不同意，刘娥还是下达指令，就连婚服都已经开始做了起来。受益的心中很是负气，只是看着身边新来的内侍，若有所思。
晚上正是为了受益和清悟的婚事，接待各国使臣。受益看着满屋的贺礼，却没有露出半点笑容，同样失落的还有受到冷落的清悟以及曹利用。受益故意喝酒灌醉自己，刘娥出声阻止，可受益还是抢过酒杯，谁知酒水洒在衣服上，受益回头去换。时间一长，苏义简起了疑心，特意让张景宗去看，这才发现了受益的调换计谋，现在的受益肯定已经逃回了宫殿。刘娥听到景宗的报告，顿时眼前一黑，差点站不住脚，只能在景宗的搀扶下离开，刘娥吩咐景宗前去曹府，不要让任何人察觉到。苏义简看着刘娥颤颤悠悠离开的身影，便替刘娥开始招待着使臣们，宴会还在继续，谁知主人早已失去了踪影…