曹大人夫妇也为梅朵和方天佑惋惜，暗自流泪。曹府内外都为敦煌和梅朵的命运担忧着。

梅朵情绪失控，返回房间痛哭，看着心爱的小狗，像是诉说自己的命运。

李元昊、旺荣正在城外等待迎娶梅朵，张权主张迎娶梅朵后再交接瓜州给曹顺德。

梅朵梳理自己的情绪，决定出城亲自会会旺荣，想法拖延婚期，为曹大人争取时间。梅朵出现在旺荣营地，旺又惊又喜，不明梅朵来意，又不好多问怕惹怒公主。

曹大人夫妇得知梅朵孤身出城，往旺荣营地惊慌追来。

旺荣和梅朵在旺的大帐里，梅朵斗智斗勇与旺周旋。最后梅朵给旺荣提出要求，要旺荣独自前往汴梁假借置办嫁妆，实为打探方天佑在汴梁有否妻室。旺荣应下。

曹大人夫妇赶到城门外，见梅朵溜狗回来，提着的心稍许放下。梅朵对旺荣的要求所用伎俩，瞒着姐姐和姐夫。

旺荣赶紧报请西平王恩准，为梅朵赴京置办嫁妆，李元昊批准和张权大笑其痴情。旺荣走后，李与张商讨瓜州交接和亲敦煌再灭西域各藩的野心。

梅朵的伎俩让旺荣奔马汴梁，去来一个月有余，李元昊军队拔寨移师，为曹节度使争取了藏经、备战的时间。

节度使府大堂，文武官员聚集一堂，对李元昊军队飘忽不定再生疑虑。一个月后旺荣迎娶梅朵李元昊必再来的担心为众所共识。

梅朵的密谋自己知晓，在这一个月内李、旺不会滋扰，愿姐姐事事顺着梅朵，好在最后的时日贪得片刻的安逸。姐姐答应了梅朵。

节度使府内文武官员意见不一，主战派张将军意欲出其不意突袭李元昊军队，采用非常手段方能得胜。方天佑对这一铤而走险之招不齿，结盟各藩才是上策。

漠北军罗瓒将军部队打马飞奔，奉命率部镇守莫高窟。罗将军参见无尘大法师，领命藏经护宝。

敦煌通往莫高窟的路上，珍娘和梅朵痴痴的对视，一路不语。方天佑骑马侧旁脸上透着不安。

到了莫高窟，罗将军和法师等候已久，方、罗二人商讨藏经事宜，姐妹俩看望尊敬的阿奢那和无尘法师。

罗将军的部队参与紧张的开凿经洞，镇守莫高窟重任在肩，罗将军不明凿洞藏经的真相，还对节度使大人大肆工程个人功德产生误解。方天佑倒出原委，李元昊吞并敦煌乃之西域，图谋称霸称帝。罗错怪了曹大人。

三界寺庭院，漠北军亲兵营士兵列队，有罗将军点名挑选精兵，誓为藏经护宝共存亡。

阿奢那、无尘法师、珍娘和梅朵在寺院谈论藏经、事佛的心愿，在法师的主持下，请公主们放心，于阗来的僧侣们会与佛门共存亡。梅朵和方天佑参与到凿洞的工程开心不已，有罗将军部队和僧侣们夜以继日地赶工，工程接近完工。梅朵和方天佑来到月牙泉边，看着西边的日落，不禁感慨。

曹府张将军对曹顺德派罗将军镇守莫高窟颇为不满，对曹顺德多有指摘。

三界寺山门外，夜色已晚，漠北军士兵在此站岗。忽然有人偷袭，杀死站岗士兵。罗将军闻讯赶到，士兵已将来敌击退。莫高窟遭受袭击，法师再度担忧，曹顺德、张将军为莫高窟的安危也忧心重重。

瓜州城外，李元昊营地大帐内，偷袭莫高窟的人马无还，试探莫高窟的防守并非不堪一击。旺荣汴梁返回，李原以为旺会乐不思蜀，敦煌有美人勾魂儿，旺荣焉能不归心似箭。

大帐外，有禀报节度使曹顺德、方天佑驾到，李元昊对曹、方的突访感到意外。曹、方不提遭袭之事，今天商讨瓜州交接事宜。

寒暄之后，曹大人进而转话发问，李部下陈尸莫高窟，向李元昊讨个说法。李元昊面露难色，表示严查。

送走曹、方，李脸色铁青，擅自领兵偷袭莫高窟，因小失大，坏了方略。严惩军纪，法办违纪将领。旺荣对张权议论不听命的将领下场，旺荣为上次擅自出兵受尽皮肉之苦而心有余悸。

曹顺德、方天佑回到节度使府，命张将军斡旋各藩藩主，与敦煌结盟，共同对敌，同时争取朝廷的支持。

珍娘和梅朵来到莫高窟画有于阗国王壁画的洞窟内，默默地面对先人注视，奇异地感动了壁画中的国王，眼里流淌出红色泪水。珍娘落泪，梅朵呆痴地看着。

曹大人和方天佑在节度使厅堂门口，对僧侣和士兵凿洞藏经的安全性表示担忧，曹表示为经书的长存，宁可失去挖洞藏经的人也在所不辞。

瓜州城外，李元昊的军队攻城练兵，云梯搭架，攀城攻寨。攻守双方真刀真枪，杀声连天。

节度使府门口，曹、方商议拖延梅朵的婚期，到经洞完工。

三界寺回廊里，梅朵和珍娘对话，姐姐愿成全妹妹美意，心仪方天佑，求方天佑带梅朵出走。

张将军斡旋各藩回府，回鹘人表示可以结盟，要先拿回瓜州以表诚意。曹大人言梅朵必嫁无疑了。曹大人被马欲往敦煌找方天佑和无尘法师商讨。

珍娘此时在三界寺庭院劝方天佑带走梅朵，方差异无语。珍娘见方的决心难下，表示亲自到妹妹逃走。方天佑倾心梅朵不易表露，关键时刻终下决心，深夜色牵来两匹马，带梅朵远走高飞。正碰上连夜赶来的曹大人。方天佑带梅朵出逃未果。

曹大人劝珍娘顾全大局，敦煌灭顶还不如和亲议和。

李元昊、旺荣大兵城外，旺荣一心迎娶梅朵。旺荣再度登门约定婚期，曹大人答应自此计算第十日为迎娶之日，曹大人将亲自送梅朵成婚。

张将军得知婚期已定，密谋在迎亲之日，趁其不备，伏击李元昊、旺荣，力保敦煌万劫不复。张将军的谋划，曹大人早有耳闻，命漠北军罗将军抢先拿下张将军武装，软禁张将军，接管节度使府。事毕，罗将军回复曹大人，漠北军官兵同仇敌忾，殊死决战，不留一兵一将与敦煌、莫高窟共存亡。曹顺德忍不住潸然泪下。

莫高窟藏经洞基本完工，无尘法师让方天佑为藏经，必须要隐蔽洞口，由方天佑绘画掩盖，方天佑绘制“菩萨说法图”，梅朵在旁静静地看着，问及画中故事的缘由，方边画边讲，画此画的目的是更好地封存“金字大藏经”。

罗将军镇守莫高窟，戒备森严。

李元昊与张权在大帐门口，盘算旺荣婚典在即，“金子大藏经”要成为囊中之物。敦煌归属，统乃西域，联姻上策，不战而胜暗暗庆幸。张权盛赞主公英明。

曹顺德把张将军软禁起来，珍娘得知后质问曹。曹辩解张将军刚愎自用，乱用军权。珍娘恐怕曹的所为影响将士的斗志乃至与官府离心离德。此刻，门外禀报张权到。

张权进门时欲与珍娘招呼，珍娘转身离去。张权此番打探婚典事宜安排妥当，不见喜庆气氛。曹大人不愉快地回答张权：梅朵出嫁之日，曹某必将亲自送亲瓜州城，并实际交接瓜州。张权无趣出门。

珍娘知道张权的来意，情绪低沉地问曹大人是否该接梅朵回来，曹默默点头，珍娘落泪。

藏经洞墙壁上的“菩萨说法图”已初具规模，梅朵称赞方天佑画风、画技超群。二人欣赏一番，梅朵为方跳舞，可谓这是最后之舞了。随后，他俩走出洞口，远远看见曹大人夫妇和接她回府的马车。

李元昊大帐前，对张权炫耀，明天迎娶梅朵，十年前曹看我李元昊无奈，十年后轮到我看他曹顺德无奈了。

梅朵坐在镜前梳妆，沉默无语，默默落泪。

方天佑在洞内壁上走笔飞龙，画着画着，忽然视线模糊，泪水从他眼中流出。

旺荣大队人马上路，旺荣一身新郎打扮，李元昊并马骑行，张权随后，队伍浩浩荡荡。

节度使府张灯结彩，敦煌文武官员前来贺礼庆祝，但看不出一丝喜悦景象。

旺荣迎亲队伍在敦煌城门外停住，正巧遇到方天佑从莫高窟回来，两人不期而遇，各有心思，寒暄后一同打马进城。

梅朵最后无奈走上花车，眼望送亲的人们，心中悲怨无以言表。送亲的队伍从城中出来，旺荣骑马在前，花车两边曹大人夫妇缓缓而行。李元昊见送亲的队伍出来，迎上前道喜，曹大人面无表情地附和同喜同喜。方天佑不知何时独自在酒馆喝得酩酊大醉。

瓜州城外旺荣大帐前，法号齐鸣，梅朵乘坐的花车一停在大帐门口。这里热闹非凡，士兵们借机喝酒、喧闹。梅朵走进大帐内，看到满地的鲜花，看到旺荣兴奋不已的神色，问及查证方某在汴梁有否妻室，旺容回答方天佑在汴梁并无妻室，可见公主不在他心中。梅朵突然提出要和旺荣单独去十川海，就是逃难时初次见面之地。旺荣一时犹豫不决。

外面的士兵已经喝得烂醉如泥，旺荣拗不过梅朵，偷偷牵马出来，不情愿地随梅朵远去他们相识的十川海。李元昊等无人知晓。

方天佑酒兴后，跌跌撞撞地找马来，跨马疾骋。

旺荣和梅朵骑马慢行，天色已晚，在月牙泉附近歇息一宿。旺荣不知梅朵的用意。

方天佑飞马至莫高窟，举着火把，脚下还不稳地来到藏经洞，动手和泥，忽然把刚绘制好的“菩萨说法图”，用泥巴疯狂地涂抹覆盖上，好一幅画卷即刻变得面目全非。

李元昊不见旺荣和梅朵，以为二人新婚燕尔，不好打搅，也没在意。

旺荣对梅朵爱慕已久，只等娶妻成家，今天的好事对梅朵迁就罢了，随她高兴。梅朵骗旺荣野外过夜，只为夜深路暗，远离人烟逃跑准备的。

次日清晨，旺荣醒来不见梅朵，拼命地呼喊，哪知梅朵早已飞的无影无踪了。

旺荣知道上了当，打马回营，李元昊得知更是觉得有诈，旺荣不顾一切的上马向敦煌方向奔去。

曹大人夫妇也闻讯梅朵跑了，心急如焚，不知如何是好，曹府上下，李元昊大营都大乱。

梅朵跑回莫高窟，她知道方天佑在那里，两人见面，梅朵怨方有实情相瞒，方承认自己从无妻室，为的是不动摇梅朵为保敦煌免遭劫难和亲议和的决心。梅朵感动万分良久，抬头看见壁画上“于阗公主出嫁图”，诉说着梅朵的故事和敦煌的故事。

旺荣追到敦煌，杀气腾腾。李元昊率军杀到敦煌。一场大战即将爆发。

珍娘为此独自出城，要李元昊退兵。她想李元昊还会念旧情的。

曹顺德感到大势所迫，亲回府请被他软禁的张将军出山，哪知张对曹早就怀恨在心，借机杀死曹顺德，又抢了军权，占了节度使府。

张将军谋反，向李元昊提出议和，不再攻城，缴械投降。

莫高窟守军与李元昊军队将有恶战。

敦煌与莫高窟之间的开阔地带，旺荣带张英寿劝罗将军投降，被罗拒绝，怒斥张叛臣并击退旺荣军队。

珍娘得知曹顺德被杀昏过去，在李元昊帐内慢慢苏醒。

旺荣军队莫高窟受挫后，逃到敦煌，罗将军穷追不舍。旺荣军队只好逃回瓜州营地。李元昊对旺荣的败阵恼羞成怒，命变节的张英寿前来，张原以为他提着曹顺德的头来见李会称赞他，而李元昊对张弑主献城，罪莫大矣，天地不容，拔剑刺死张。

李元昊和珍娘对时局的看法，对敦煌的命运发表各自的己见，珍娘希望李元昊放弃攻城，珍娘愿为李献舞一曲，李的十年夙愿得以实现。最终珍娘起舞，跳进火海化作天女随烟升天。李元昊目瞪口呆。

李元昊下令全军攻城，得到为经书，得到为梅朵，得到敦煌而战。

李的军队与罗将军刀光剑影，杀得天昏地暗，最终寡不敌众，罗将军和将士全军覆灭。

旺荣闯进三界寺搜找方天佑遭无尘法师阻拦，旺容拔刀弑杀法师。转而在莫高窟逐洞搜查。

藏经洞内，方天佑和梅朵劝阿奢那和僧侣快块离开，阿奢那誓与佛经在一起，告诉方天佑带着梅朵远走他乡。时间紧迫，最后阿奢那和僧侣们与藏经洞的完工一同被封死在洞里。方天佑和梅朵悲痛欲绝。掩埋了洞口走出来被旺荣发现。

旺荣歇斯底里喊着梅朵，咆哮着要方天佑的命，梅朵承揽下一切，让旺荣放了方，就和旺荣走。旺荣信以为真，让士兵放了方。梅朵带着旺荣走向山顶，带着无限的眷恋和遗憾跳崖身亡。旺荣惊呆了，缓过神，命士兵把方天佑丢进沙漠。

方天佑在沙漠中被流沙掩埋，手中的“菩萨说法图”随风而去。

旺荣怀抱梅朵的尸体，骑马走向沙漠。