送走曹、方，李脸色铁青，擅自领兵偷袭莫高窟，因小失大，坏了方略。严惩军纪，法办违纪将领。旺荣对张权议论不听命的将领下场，旺荣为上次擅自出兵受尽皮肉之苦而心有余悸。
曹顺德、方天佑回到节度使府，命张将军斡旋各藩藩主，与敦煌结盟，共同对敌，同时争取朝廷的支持。
珍娘和梅朵来到莫高窟画有于阗国王壁画的洞窟内，默默地面对先人注视，奇异地感动了壁画中的国王，眼里流淌出红色泪水。珍娘落泪，梅朵呆痴地看着。
曹大人和方天佑在节度使厅堂门口，对僧侣和士兵凿洞藏经的安全性表示担忧，曹表示为经书的长存，宁可失去挖洞藏经的人也在所不辞。
瓜州城外，李元昊的军队攻城练兵，云梯搭架，攀城攻寨。攻守双方真刀真枪，杀声连天。
节度使府门口，曹、方商议拖延梅朵的婚期，到经洞完工。
三界寺回廊里，梅朵和珍娘对话，姐姐愿成全妹妹美意，心仪方天佑，求方天佑带梅朵出走。
张将军斡旋各藩回府，回鹘人表示可以结盟，要先拿回瓜州以表诚意。曹大人言梅朵必嫁无疑了。曹大人被马欲往敦煌找方天佑和无尘法师商讨。
珍娘此时在三界寺庭院劝方天佑带走梅朵，方差异无语。珍娘见方的决心难下，表示亲自到妹妹逃走。方天佑倾心梅朵不易表露，关键时刻终下决心，深夜色牵来两匹马，带梅朵远走高飞。正碰上连夜赶来的曹大人。方天佑带梅朵出逃未果。
曹大人劝珍娘顾全大局，敦煌灭顶还不如和亲议和。
李元昊、旺荣大兵城外，旺荣一心迎娶梅朵。旺荣再度登门约定婚期，曹大人答应自此计算第十日为迎娶之日，曹大人将亲自送梅朵成婚。