旺荣回到营地怒火中烧，颜面、尊严受辱。张权借机挑动旺荣与敦煌之战。旺荣陈兵敦煌城外，誓与敦煌开战 。情况紧急，方天佑有朝廷的西域平和旨意，有由对梅朵的情思，愿出城与旺荣议和 。方天佑只身来到旺荣营地，张权急欲说服方某私情、公差网开一面。方天佑坚持一词，不予妥协，旺荣扣方天佑为人质。

节度使府门口文武官员鱼贯而入，个个神情紧张。大堂内曹顺德、张将军对李元昊、旺荣的大兵压境，交战在即深感不安。梅朵因自己引发的弓弦在即，殃及城池，决意与李元昊、旺荣斡旋，欲策马出城

曹大人赶到城门，劝说公主，求婚是借口，觊觎敦煌城池才是其狼子野心。曹大人蹬城眺望，准备迎敌。

曹府珍娘和梅朵互诉衷肠，姐妹之情无以言表 。姐妹为敦煌的命运担忧，也为战事在即而焦虑。

敦煌城外一片混乱，杀声震天。张将军擅自率兵冲杀旺荣营地，抢先手之机，打垮旺荣。不料，旺荣早有准备，设下埋伏。张将军出师未捷，落难而逃，幸亏曹大人出城接应，免去一劫。

救张将军回府，曹大人对张身为将官，擅自用兵，损兵折将，鞭挞惩罚。张将军受刑痛苦，珍娘和梅朵看在眼里疼在心上。

旺荣有备而战，旗开得胜，李元昊因为旺荣掳走方天佑。十分恼火。李元昊要方天佑带车旺荣去负荆请罪，旺荣更感军师张权的英明，适时推出张权，引荐给李元昊。