节度使府门口文武官员鱼贯而入，个个神情紧张。大堂内曹顺德、张将军对李元昊、旺荣的大兵压境，交战在即深感不安。梅朵因自己引发的弓弦在即，殃及城池，决意与李元昊、旺荣斡旋，欲策马出城
曹大人赶到城门，劝说公主，求婚是借口，觊觎敦煌城池才是其狼子野心。曹大人蹬城眺望，准备迎敌。
曹府珍娘和梅朵互诉衷肠，姐妹之情无以言表 。姐妹为敦煌的命运担忧，也为战事在即而焦虑。
敦煌城外一片混乱，杀声震天。张将军擅自率兵冲杀旺荣营地，抢先手之机，打垮旺荣。不料，旺荣早有准备，设下埋伏。张将军出师未捷，落难而逃，幸亏曹大人出城接应，免去一劫。
救张将军回府，曹大人对张身为将官，擅自用兵，损兵折将，鞭挞惩罚。张将军受刑痛苦，珍娘和梅朵看在眼里疼在心上。
旺荣有备而战，旗开得胜，李元昊因为旺荣掳走方天佑。十分恼火。李元昊要方天佑带车旺荣去负荆请罪，旺荣更感军师张权的英明，适时推出张权，引荐给李元昊。